ПРОБЛЕМЫ НАСЛЕДОВАНИЯ АКЦИЙ

Переход России к рыночным отношениям за короткий срок кардинальным образом изменил экономическую и правовую систему страны. Нарастающие производственные обороты и стремительное развитие корпоративных отношений требуют от законодателей быстрого реагирования, что приводит к недостаточному оттачиванию нормативных положений. В настоящее время остается спорным вопрос о наследовании акций. Немало вопросов теоретического и практического характера, на которые, как отмечает Н. Михееева, «ни закон, ни теория, ни практика пока не дают ответов»[11]. Действующее законодательство не делает принципиальной разницы между акциями публичного и непубличного акционерных обществ, когда дело касается универсального правопреемства в виде наследования имущества умершего акционера. При этом Федеральный закон об акционерных обществах[1], в отличие от Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью[2], вопрос наследования не регулирует и не содержит нормы, устанавливающие специальный правовой режим наследования акций. В отличие от обществ с ограниченной ответственностью, где уставом может быть значительно ограничен переход долей в уставном капитале наследникам, акционеры непубличного акционерного общества не имеют возможности воздействовать на этот процесс, что существенно обесценивает «закрытость» и «непубличность» акционерного общества.

П.В. Крашенинников и Т.И. Зайцева считают: «Каких-либо особенностей порядка наследования акций законодательством не установлено».[8]Этот вывод применим к порядку наследования акций двумя и более наследниками.

Положения статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) довольно лаконично определяют, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции и наследники, к которым они перешли, становятся участниками акционерного общества.  При этом в нотариальной практике проблем и вопросов в этой области существует немало. Например, законодателем определено, что в случае отсутствия наследников, как по закону, так и по завещанию, наследство переходит в разряд выморочного и наследуется государством. В то же время, по мнению некоторых авторов[13], не следует распространять правовой режим выморочного имущества на акции в случае непринятия наследства, отказа от наследства или отсутствия наследников. Подобный вывод правоведы объясняют тем, что участие государства в коммерческих организациях весьма обременительно. Такие акции, по их мнению, следует передавать на баланс акционерному обществу с последующей реализацией по цене не ниже их рыночной стоимости. Другие правоведы, такие как Горина А., Таглина В.  предлагают не отходить от законодательных норм и передавать выморочные акции государству, но предоставлять акционерному обществу или акционерам этого общества преимущественное право их выкупа по соразмерной цене[7].

Также неоднозначно рассматривается вопрос, связанный с наследованием акций, не полностью оплаченных наследодателем на день смерти, ведь в этом случае акции должны перейти обществу. Российскими правоведами по этому поводу высказывается следующая точка зрения: «Наследники должны иметь возможность погасить долг наследодателя по оплате акций и претендовать на весь пакет акций наследодателя, даже в том случае, когда срок, установленный для полной оплаты акций, истек»[13]. С этим мнением согласны далеко не все акционерные общества, и этот вопрос чаще всего решается в судебном порядке. Современная процедура оформления нотариусом наследственных прав граждан на первый взгляд достаточно урегулирована законодателем. Наследник обязан подать заявление нотариусу в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя, предоставить сведения о круге наследников, наследственной массе, а также подтвердить свое право на наследуемое имущество. К сожалению, подтвердить документально принадлежность акций наследодателю для наследника порой становится непростой задачей, так как большинство акций имеют бездокументарную форму. В этом случае предстоит длительная переписка с реестродержателем посредством запросов нотариуса, что приводит к затягиванию срока получения наследства и, соответственно, препятствует активному участию наследника в деятельности акционерного общества.

Гражданским законодательством закреплено положение, в соответствии с которым акции поступают в общую долевую собственность наследников со дня открытия наследства (ст. 1164 ГК РФ) и могут быть разделены между ними по их соглашению.  Такое согласие участников (наследников) долевой собственности должно быть достигнуто единогласно. «Только при единогласии между сособственниками такое соглашение может считаться заключенным», отмечают И.А. Костенко и Ю.А. Канцер.[10] Ю. Харитонова считает, что «наследование акций общества несколькими лицами обычно затруднений не вызывает, поскольку акции могут быть любым способом распределены между наследниками по их согласию и в соответствии с законом»[5]. Но достигнуть соглашения о разделе можно не всегда, и не только по причине отсутствия единогласия между собственниками. Например, раздел наследства при наличии зачатого, но еще не родившегося наследника может быть осуществлен только после его рождения (ст. 1166 ГК РФ). С.А. Солдатенко, приводит такой пример: «если в круг наследников входят несовершеннолетние, то уменьшение их доли законодательно запрещено, а с увеличением доли за свой счет другие наследники могут и не согласиться».[13] В настоящее время решение этой проблемы нотариусы видят в том, чтобы при составлении завещания рекомендовать гражданам производить раздел акций без их дробления.

Кроме того, участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества (ст. 252 ГК РФ), поэтому, когда на одну акцию претендуют два наследника или на три акции претендентов двое, появление дробных акций неизбежно. Е.А. Кириллова и А.Ю. Иванова, сторонники дробных акций считают, что «в нотариальной практике наследование дробной акции или целой особого значения не имеет, но в процессе корпоративной деятельности для собственников дробных акций могут возникнуть дополнительные сложностями, так как в соответствии со статьей 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» и письмом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 26 ноября 2001 года № ИК 09/7948 «Об образовании части акций (Дробных акций)» они не смогут участвовать в деятельности акционерного общества, если общая долевая собственность на такие акции не будет прекращена».[9, 11] Н. Михеева, представитель противоположного подхода считает, что «появление дробных акций в результате раздела имущества между несколькими наследниками приводит лишь к ущемлению прав наследников, которые желают вести активную корпоративную деятельность».[12] Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим[1]. Дробные акции, согласно ст. 25 Закона об акционерных обществах, образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

— при осуществлении преимущественного права на приобретение акций,

продаваемых акционером непубличного общества;

— при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;

— при консолидации акций.

Означает ли это, что образование дробных акций при наследовании недопустимо? Вероятно, да, так как нормативные правовые акты Российской Федерации такую возможность не предусматривают. Но, несмотря на недопустимость, а также на высокую вероятность затруднения ведения хозяйственной деятельности, на практике этот подход широко применим, видимо потому, что максимально защищает права наследников.

Список литературы:

1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об акционерных обществах"// СПС «КонсультантПлюс»
2. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС «КонсультантПлюс»
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) : Федеральный закон от 30.11.1994 года № 51-ФЗ// СПС «КонсультантПлюс»
4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья): Федеральный закон от 26 ноября 2001 года № 146-ФЗ// СПС «КонсультантПлюс»
5. Наследственное право / М.С. Абраменко, П.В. Чугунов – М. : Юрайт, 2015
6. Бабич М.И. Наследование акций двумя и более наследниками. Институт дробных акций // Вестник Университета имени О.Е. Кутафина. 2016. №12 (28).
7. Горина А. Таглина В. Право государства на выморочные акции// Акционерный вестник 2010. № 1-2 (71).
8. Настольная книга нотариуса: в 2 т/ Б.М. Гонгало, Т.И. Зайцева, П.В. Крашенинников, Е.Ю. Юшков, В.В. Ярков – 2-е изд., испр. И доп. – М: Волтерс Клувер, 2004 – Т. 2
9. Иванова Альбина Юрьевна О некоторых проблемах наследования акций в нотариальной практике // Имущественные отношения в РФ. 2013. №3 (138).
10. Костенко И.А. и Канцер Ю.А. Компенсация за невозможность использования общедолевого имущества по гражданскому законодательству Российской Федерации: вопросы правоприменения // Юрист. – 2011. - № 21
11. Кириллова Е.А. Проблемы правового регулирования наследования акций в нотариальной практике // Российская юстиция – 2015 - № 4
12. Михеева Н. На одну акцию несколько наследников // Корпоративный юрист. 2007 № 5. С. 16—17.
13. Солдатенко С.А. Особенности наследования имущества, вовлеченного в коммерческий оборот: афтореф. дис. канд. юрид.наук. – СПб., 2009
14. Настольная книга нотариуса (в 4 томах) — Зайцева Т.И., Медведев И.Г., Ярков В.В. 2015 год.
15. Увакина Т.В. Проблемы реализации наследниками права общей собственности на акции // Юрист – 2015 - № 18.