НАРУШЕНИЕ ПРИНЦИПА РАВЕНСТВА УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ КАК ОСНОВАНИЕ ПРИЗНАНИЯ РЕШЕНИЯ СОБРАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ

С 1 сентября 2013 года вступила в действие глава 9.1 ГК РФ «Решения собраний» [1, с. 93]. В подпункте 3 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ в качестве самостоятельного основания признания решения собрания недействительным указано нарушение равенства прав участников собрания при его проведении. В связи с этим возникают определенные вопросы в юридической квалификации указанного законодателем понятия «равенство прав».

Принцип равенства, как отмечается в литературе, реализуется посредством установления в законодательстве единых для всех участников требований к организации и проведению собрания, к оформлению результатов собрания является гарантом баланса интересов всех участников собраний, к оформлению результатов собрания [2, с. 475].

Как указывает С.А. Киракосян, понятие «равенство» имеет нормативно-оценочный характер и, являясь оценочной категорией, ставит под угрозу оспаривание любых решений, принимаемых на собрании [3, с. 68]. Выводы о нарушении равенства прав участников собрания может сделать только суд.

Ю.С. Поваров отмечает, что при для признания решения собрания недействительным по такому основанию, как нарушение равенства прав участников собрания, при его проведении одновременно должны соблюдаться два условия [4, с. 72]. Во-первых, должно быть допущено отступление от принципа равенства прав участников собрания. Автор подчеркивает, что законодатель не требует выявления существенности такого нарушения, что провоцирует всех «обиженных участников» на оспаривание решений. Во-вторых, изучаемое нарушение имеет место собственно при проведении собрания. Таким образом,  если права участников собрания были нарушены при подготовке к проведению собрания, то решение собрания по рассматриваемому основанию не может быть признано недействительным, в данном случае может применяться такое основание недействительности решения собраний как допущение существенного нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

В Концепции развития гражданского законодательства (п. 4.2.2 разд. II) нарушение принципа равного отношения к участникам собрания  конкретизировалось и включало в себя: недопустимое вмешательство в права участников на участие в управлении; неравное отношение при предоставлении времени для выступления на собрании, которое привело к тому, что возражения не были высказаны; получение излишних, необоснованных преимуществ одних участников голосования перед другими (как правило, это имущественное преимущество)[5, с. 43]. Однако данные положения не были приняты.

Действительно, возникает вопрос, что следует понимать под нарушением равенства прав участников решения собрания. Отсутствие объективных критериев по данному вопросу оставляет его открытым.

В судебной практике под нарушением равенства прав участников при его проведении понимаются отказ учитывать доверенности участников собрания при подсчете голосов (Апелляционное определение Пермского краевого суда от 02.03.2016 по делу № 33-2269/2016)[6, с. 1], нарушение экономического равенства участников решения собрания (Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2014 г. № 17АП-4862/2014-ГК)[7, с. 3].

Рассматривая данный вопрос на примере решения собраний акционерных обществ, В.В. Долинская отмечает, что наиболее часто такое правонарушение выражается в недобросовестности самого акционерного общества или мажоритарных акционеров, когда все время обсуждения занимают их представители, следствием неравного предоставления времени для выступления на собрании, является то, что возражения не высказываются[8, с. 143].

Значительно реже встречаются нарушения, связанные с определением субъектного состава лиц, имеющих право голоса по конкретным вопросам повестки, а также вопросы относительно числа этих голосов. По-мнению автора, лишних корпоративных конфликтов можно избежать, приняв локальные правовые акты, где все процедуры будут четко прописаны, или утверждать с самого начала общего собрания регламент его проведения.

М. А. Егорова, указывает, что число оснований недействительности решения собраний должно быть расширено за счет включения в них такого основания, как "нарушение прав любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в признании решения собрания недействительным". Юридико-технически это можно сделать путем расширения подп. 3 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, который может быть изложен в следующей редакции: "...3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении либо любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в признании решения собрания недействительным"[9, c. 279].

Вызывает вопросы соотношений пп.1 п.1 ст. 181.4 и пп. 3 п.1 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ. Пп. 1 п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ закрепляет, что решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Таким образом, для признания решения  собрания недействительным по пп. 1 п. 181. 4 необходимо одновременное соблюдение следующих условий: 1) должно быть допущено нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, 2) нарушение должно влиять на волеизъявление участников собрания, 3) указанное нарушение должно быть существенным.

Как отмечает Я.Е. Парций, из смысла данного подпункта следует, что оспоримое решение собрания может быть признано судом недействительным по указанному основанию в случае нарушения закона, регулирующего указанные процедурные вопросы, в этом случае характер этих нарушений должен быть настолько существенным, что они привели к нарушению прав и интересов участника собрания[10, c. 40]. В качестве примера автор приводит ситуацию, когда на собрании было неправильно определено право на участие в собрании отдельных лиц, что привело к ошибочному определению необходимого кворума и др.

Представляется, что пп. 3 п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ является специальным по отношению к пп.1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ в том виде, в котором он существует в настоящий момент.  Более того, указанное основание для признания решения собрания недействительным может поглощаться пп.1 п.1 ст. 181.4 ГК РФ. По прошествии нескольких лет после введения института «Решения собраний» в гражданское право не сложилась практика, которая разграничила бы применения указанных оснований для признания сделки недействительной, возникает  вопрос о целесообразности разделения таких разделения оснований в гражданском праве.

Таким образом, в настоящее время критерии нарушения равенства прав участников решения собрания находятся в состоянии формирования. Их предстоит в будущем выработать правоприменительной практике.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ (ред. от 03.07.2016) // Российская газета. 08.12.1994. № 238-239.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 1 - 5 / А.В. Барков, А.В. Габов, В.Г. Голубцов и др.; под ред. Л.В. Санниковой. М.: Статут, 2015. 662 с.
3. Киракосян С.А. Недействительность решения общего собрания собственников по новым правилам Гражданского кодекса РФ // Журнал российского права. 2014. N 6. С. 65 - 73.
4. Поваров Ю.С. Основания признания судом недействительным решения собрания // Законодательство и экономика. 2014. №10. С. 68 - 74.
5. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) // Вестник ВАС РФ. 2009. № 11.
6. Апелляционное определение Пермского краевого суда от 02.03.2016 по делу N 33-2269/2016 // СПС К+.
7. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2016 по делу N 17АП-4862/2014-ГК // СПС К+.
8. Долинская В.В. Общее собрание акционеров: монография. М.: НОРМА, ИНФРА-М, 2016. 160 с.
9. Конкуренция в рыночной экономике: пределы свободы и ограничений: монография / А.А. Амангельды, О.А. Беляева, А.Н. Варламова и др.; отв. ред. А.В. Габов. М.: Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ, Юриспруденция, 2016. 384 с.
10. Парций Я.Е. Постатейный комментарий к Федеральному закону от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части 1 и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" // СПС КонсультантПлюс. 2013.