ПОНЯТИЕ, ВИДЫ И ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИИ КАК СУБЪЕКТА ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

В вопросе управления корпорацией важное место занимает гражданско-правовая ответственность ее органов управления, а также оснований и условий ее наступления. Гражданско-правовая ответственность управляющих структур корпорации позволяет пресечь противоправные действия, оценить последствия от убытков, установить размер вины должностных лиц и собственников акционерного общества.

Прежде чем перейти к глубокому теоретическому исследованию понятия гражданско-правовой ответственности органов управления корпорации имеет смысл разобрать понятия акционерного общества (АО), органа управления юридического лица. Для погружения в вопрос потребуется также рассмотреть базовые характеристики и компетенции общего собрания акционеров, совета директоров и иных органов управления корпорацией.

В нормативно-правовых актах РФ акционерным обществом принято считать коммерческую организацию в форме юридического лица, чей уставный капитал разделен на доли – акции, которые распределяются между собственниками в зависимости от величины их вклада в бизнес. Акции удостоверяют обязательственные права участников корпорации по отношению к АО [2, ст.2].

Управленческие функции в корпорации выполняют уполномоченные органы управления. В этом отношении следует обратиться к определению органа юридического лица, под которому принято понимать структуру из одного или нескольких физических, юридических лиц [1, ст. 53]. Они формируют и выражают волю компании, принимают управленческие решения. Органы юридического лица важно отличать от его территориальных подразделений: дочерних предприятий, филиалов, представительств.

В научных исследованиях можно встретить разные подходы к определению органа управления юридического лица. Так, С.Н. Братусь указывает на то, что действия органа управления можно рассматривать как часть деятельности корпорации, так как в компетенции этого органа по уставу компании предусмотрено формирование и осуществление воли юридического лица. При этом между органом управления и юридическим лицом невозможны юридические отношения: их участники должны выступать самостоятельными субъектами права. Орган же не является автономной структурой, у него как у субъекта отсутствуют автономные гражданские права и обязанности [3, ст. 201].

С позиции Е.А. Суханова, органы управления организации не только выполняют управленческие функции, но также имеют право представлять его интересы и выступать от его имени в имущественном обороте. При таком раскладе управляющие органы можно рассматривать как часть юридического лица, но не как автономные субъекты гражданского права [4, ст. 192].

Нормативно-правовые акты РФ определяют, что юридическое лицо обязательно обладает гражданскими правами и обязанностями [1, ст. 53].  К тому же, ему принадлежит обособленное имуществом, которым отвечает по своим обязательствам [1, ст. 48].  Это свидетельствует о том, что оно выступает субъектом гражданского права. При этом осуществляют управление имуществом, взаимодействуют с внешней средой юридические лица через свои органы управления.

Следовательно, орган юридического лица выступает его структурным неотъемлемым элементом, который не является субъектом гражданского права. В этом ключе можно продолжить размышления о том, являются ли управляющие органы участниками корпоративных отношений. Корпоративные отношения следует рассматривать как вид гражданско-правовых отношений. Как отмечает Богатырев Ф.О., органы юридических лиц не обладают имущественной самостоятельностью. Так, к имущественной ответственности можно привлечь должностное лицо – гражданина, который выполняет обязанности в органе управления, а не сам орган управления. Убытки в итоге покрывает именно должностное лицо или группа лиц, а не непосредственно орган управления [5, ст. 372-403].  При таком раскладе исключается возможность определения органа управления корпорацией в качестве субъекта корпоративных отношений.

Существует еще одна причина того, что орган управления не может выступать полноценным участником корпоративных отношений. В корпоративных отношениях, которые выступают разновидностью гражданско-правовых отношений, правомочны принимать участие только субъекты гражданского права, каковыми управляющие структуры не являются. В противном случае, корпоративные отношения утратят характерные черты гражданско-правовых отношений [1, ст. 53, 53.1].  

В практике применения корпоративного права вопрос о том, кто является участником гражданско-правовых отношений играет важное значение. Органы управления организации не имеют автономного статуса и входят в состав организации, оттого на эту роль не подходят все свои права и обязанности орган реализует исключительно в интересах юридического лица.

Для более глубокого понимания органа управления юридического лица имеет смысл рассмотреть варианты его классификации. В юридической литературе она приводится по нескольким признакам: наименованию, порядку создания, отношению к воле, числу участников, типу полномочий.

• По наименованию различают общее собрание акционеров, ревизионную комиссию, совет директоров и др.
• По способу образования выделяют избираемые и назначаемые органы.
• По отношению к воле существуют органы, изъявляющие волю и образующие ее.
• По числу участников встречаются коллегиальные и единоличные структуры.
• По типу полномочий можно говорить о существовании распорядительных, исполнительных и контролирующих органов.
• По компетенции выделяют управляющие и контрольные органы.
• По осуществляемым функциям органы управления корпорацией делят на общие, специальные и вспомогательные [6, ст. 115-122].

 В соответствии с последней классификацией следует установить, что в полномочия общих управляющих органов входит центральное руководство деятельностью корпорации, формируют стратегию ее развития. Примерами общих органов управления служат общее собрание акционеров и совет директоров.

Специальные органы управления занимаются текущими вопросами: управление производством, финансами, кадрами, маркетингом. К их числу относятся исполнительные органы – правление, директор, внутренний аудитор, президент, ревизионная комиссия.

Вспомогательные органы обеспечивают условия для деятельности общих и специальных органов. Например, президиум руководит проведением общих собраний акционеров, а счетная палата отвечает за правильное проведение голосования.

Если рассматривать разделение органов управления корпорацией на управляющие и контролирующие структуры, то в этом случае:

• органы управления: общее собрание акционеров, президент АО;
• органы контроля: ревизионная комиссия, внутренний аудитор.

Примечательно, что наблюдательный совет одновременно выполняет управляющие и контролирующие функции.

Столь обширный круг органов управления корпорацией обусловлен тем, что акционерное общество представляет собой сложную структуру – объединение группы лиц и капиталов. Многочисленные органы управления, наделенные разными функциями и компетенциями, служат способом достижения консенсуса, соблюдения интересов всех участников АО.

Если обратиться к положениям нормативно-правовых актов РФ, то можно установить точный и полный перечень субъектов гражданско-правовой ответственности среди органов управления корпорацией. Ими выступают единоличный исполнительный орган (директор, президент), участники коллегиального исполнительного органа (члены правления или дирекции) [2, ст. 71], а также иные физические лица, которые правомочны влиять на функционирование корпорации [1, ст. 53, 53.1].

Подводя итоги параграфа, необходимо отметить, что орган юридического лица представляет собой структуру из одного или нескольких физических, юридических лиц, которые правомочны выражать волю компании, принимают управленческие решения. Действия органа управления можно рассматривать как элемент функционирования корпорации, поскольку в компетенции этого органа по уставу компании предусмотрено формирование и осуществление воли юридического лица. Орган юридического лица является структурным элементом АО, который не может выступать субъектом гражданского права: эти структуры не обладают организационным единством, автономными от корпорации правами и обязанностями, имущественной самостоятельностью. Существует несколько вариантов классификации органов управления корпорации: наименованию, порядку создания, отношению к воле, числу участников, типу полномочий.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019). Ст. 48, 53, 53.1.
2. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) «Об акционерных обществах». Ст.2, 71.
3. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права М.: Государственное изд-во Юридической литературы, 1950. С. 201.
4. Суханов Е.А. / Гражданское право в 2 Т. Том 1. Учебник / Отв. Ред. Проф. Е.А. Суханов. М.: Волтерс Клувер, 2004. С. 192.
5. Богатырев Ф.О. Ответственность директора за убытки, причиненные хозяйственному обществу // Убытки и практика их возмещения: Сборник статей / Отв. Ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2006. С. 372-403.
6. Дмитриев О.Д. Органы управления в системе органов юридических лиц // Вестник Омского университета. Серия «Право». – 2016. - №4. – С. 115-122.