НАЛИЧИЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНФЛИКТА КАК ОСНОВАНИЕ ДЛЯ ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ) определяет одним из оснований принудительной ликвидации по иску учредителя (участника) невозможность достижения целей или осуществления деятельности юридического лица (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ) [1].

Однако, поскольку данная формулировка является расплывчатой, и не позволяет в общем порядке урегулировать многочисленные проблемы, возникающие при рассмотрении различных спорных правовых вопросов, для более конкретного понимания и применения вышеуказанной нормы следует воспользоваться наработками судебной практики.

Рассмотрим правовые позиции судов в отношении отдельной группы юридических лиц, а именно, корпораций. В корпорациях учредители (участники) обладают правом участия (членства) и высшим органом является общее собрание участников [1]. В рамках данной статьи отметим особенности корпоративных конфликтов, приводящие к ликвидации юридических лиц по решению суда.

Так к принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью приводит наличие кризиса корпоративных отношений участников, имеющих равное количество голосов, но для этого необходимо, чтобы общество лишь формально являлось действующим юридическим лицом, то есть не обладало такими необходимыми атрибутами для существования как имущество и исполнительный орган [6].

Следует выделить следующие детальные признаки кризиса корпоративных отношений (корпоративного конфликта), являющиеся в совокупности основополагающими для принятия судами решения о ликвидации юридического лица, поскольку ликвидация является единственным способом разрешения корпоративного конфликта:

1) равное количество голосов участников в уставном капитале общества (например, по 50%);

Необходимость данного признака определяется тем, что мажоритарное участие и корпоративный контроль в руках одного из участников общества, определяющего решения общего собрания участников, не может рассматриваться как основание для ликвидации общества [3].

2) значительное количество судебных разбирательств (об обязании общества обеспечить доступ к его информации и документации, исключении участника из общества и т.д.) в течение длительного времени (нескольких лет);

3) высокая степень недоверия между участниками;

4) непреодолимые разногласия в вопросах управления обществом, которые приводят к невозможности продолжения такого управления на корпоративных началах (например, увольнение руководителя общества по собственному желанию и непринятие решения по вопросу назначения нового руководителя) в течение длительного времени (более года);

Если корпоративный конфликт нельзя квалифицировать как длительный и существенный (осуществление хозяйственной деятельности и получение прибыли), то его наличие не может послужить основанием для ликвидации общества [4].

5) отсутствие возможности соглашения между участниками общества о прекращении корпоративных отношений в добровольном порядке (невозможно определить действительную стоимость доли участника общества, поскольку общество не имеет активов и деятельность им не ведется; отсутствие предложений о выкупной цене доли);

6) недоказанность разрешения длительного корпоративного конфликта, который препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано (отсутствие хозяйственной деятельности общества в течение длительного времени, отсутствие контрактов, утрата хозяйственных связей с контрагентами).

Кроме того, признаком отсутствия осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности является убыточность деятельности юридического лица в течение нескольких лет [7].

При этом не достижение ожидаемых истцом финансовых результатов от деятельности коммерческой организации, при отсутствии доказательств совершения органами ее управления действий, приводящих к убыткам, является обычным риском предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке [2].

Для акционерных обществ следует отдельно отметить признаки невозможности осуществления обществом деятельности, приводящие к решению о принудительной ликвидации [5]:

1) расторжение договора с держателем реестра акционеров;

2) неосуществление ведения реестра акционеров;

3) невнесение сведений об акционерах в реестр акционеров;

4) прекращение полномочий совета директоров;

5) невозможность принятия советом директоров общества решения об утверждении регистратора общества и условий договора с ним;

6) непроведение годового собрания акционеров.

Следует отметить, что нарушение закона в части использования земельных участков без правоустанавливающих документов, убыточность деятельности и не передача ведения реестра владельцев ценных бумаг профессиональному регистратору, не могут являться основаниями для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что допущенные нарушения носят устранимый характер [2].

Таким образом, можно сделать вывод, что, поскольку основанием применения положения пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ является не наличие в обществе корпоративного конфликта, а одно из его следствий - невозможность осуществления обществом дальнейшей деятельности, тот факт, что общество является действующим, получает доход, своевременно и в полном объеме исполняет обязательства перед бюджетом, сотрудниками, контрагентами и кредиторами, не позволяет применить вышеуказанную норму закона для проведения принудительной ликвидации общества.

Учитывая, что любое судебное разбирательство требует от участников гражданского оборота многочисленных вложений денег и времени, для надлежащей реализации положения пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ следует более детально его раскрыть, в том числе в части наличия признаков корпоративного конфликта, оказывающих решающее значение при принятии решения о ликвидации юридических лиц по решению суда, и либо внести необходимые изменения в данную норму закона, либо использовать для этого иные законы или подзаконные акты.

Важнейшее значение для реализации внесения соответствующих изменений в законодательство имеет разнообразная судебная практика по данному вопросу, используя результаты которой, следует пополнять нормы законов и подзаконных актов до максимально разработанной позиции, исключающей размытие и неоднозначность, а также позволяющей четко, определенно и с минимальными затратами принимать решение о необходимости принудительной ликвидации юридических лиц.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ /[Электронный ресурс] – Режим доступа. – URL: http://www.consultant.ru/ (Дата обращения 27.12.2019).
2. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.03.2018 N Ф04-361/2018 по делу N А75-642/2017 /[Электронный ресурс] – Режим доступа. – URL: http://www.consultant.ru/ (Дата обращения 27.12.2019).
3. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.10.2017 N Ф05-13788/2016 по делу N А40-249753/15 /[Электронный ресурс] – Режим доступа. – URL: http://www.consultant.ru/ (Дата обращения 27.12.2019).
4. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2018 N Ф05-10213/2018 по делу N А40-113463/2017 /[Электронный ресурс] – Режим доступа. – URL: http://www.consultant.ru/ (Дата обращения 27.12.2019).
5. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.02.2019 N Ф05-584/2019 по делу N А40-85104/2018 /[Электронный ресурс] – Режим доступа. – URL: http://www.consultant.ru/ (Дата обращения 27.12.2019).
6. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2017 N Ф07-4235/2017 по делу N А56-46816/2016 /[Электронный ресурс] – Режим доступа. – URL: http://www.consultant.ru/ (Дата обращения 27.12.2019).
7. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.06.2017 N Ф10-2187/2017 по делу N А09-10232/2016 /[Электронный ресурс] – Режим доступа. – URL: http://www.consultant.ru/ (Дата обращения 27.12.2019).
8. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об акционерных обществах" /[Электронный ресурс] – Режим доступа. – URL: http://www.consultant.ru/ (Дата обращения 27.12.2019).
9. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" /[Электронный ресурс] – Режим доступа. – URL: http://www.consultant.ru/ (Дата обращения 27.12.2019).
10. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" /[Электронный ресурс] – Режим доступа. – URL: http://www.consultant.ru/ (Дата обращения 27.12.2019).