ВОПРОС ОТВЕТСТВЕННОСТИ УЧАСТНИКОВ (АКЦИОНЕРОВ) ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ЧЕРЕЗ ИСТОРИЮ ПОЛИТИЧЕСКИХ И ПРАВОВЫХ УЧЕНИЙ

Наряду с определением прав и обязанностей субъектов гражданских правоотношений важным вопросом является установление их ответственности и ее объема. В настоящей статье рассмотрим ответственность учредителей (участников/акционеров) корпораций, а также то, как формировались, применялись и развивались принципы определения их ответственности.

На сегодняшний день, как в Российской Федерации, так и за рубежом прослеживается тенденция всё большего возложения ответственности за действия (бездействия) корпораций на физических лиц, обладающих возможностью оказания влияния на принятие решений этими организациями. В связи с тем, что в Российской Федерации законодатель сравнительно недавно стал придерживаться такой позиции, данная тема является актуальной, а анализ возложения ответственности на участников юридических лиц в историко-правовом и сравнительно-правовом аспектах позволят сделать примерные прогнозы развития данного направления в российском праве.

Сперва следует обратить внимание на то, как развивался институт юридического лица, потому что определение ответственности отдельных физических лиц, стоящих за деятельностью корпорации, зависит от того, в качестве чего понимать такие объединения лиц.

Впервые положения о корпорациях встречаются в учениях глоссаторов, а затем поддерживаются и развиваются канонистами, которые обособляли понятие корпорации от конкретных физических лиц, полагали, что корпорация представляет из себя нечто целостное и самостоятельное, а все имущество корпорации принадлежит именно этому объединению, а не отдельным ее членам. Так, например, еще Иннокентий IV в своей речи на Лионском соборе в 1245 г. высказал мысль о том, что корпорация не может быть отлучена от церкви, так как юридическое лицо существует лишь в понятии, оно не одарено телом, а значит, не обладает волей и душой [3].

К XIV-XV векам к категории юридических лиц стали применяться такие термины, как «persona ficta» и «imaginaria», введенные постглоссаторами, определяющие данных субъектов правоотношений в качестве фикции. Привычный нам термин «юридическое лицо» был введен только в начале XIX века немецким цивилистом, представителем исторической школы права Фридрихом Карлом фон Савиньи, который развивая мысли консилиатора Балдуса де Убалдиса одним из первых высказался о том, что юридическое лицо представ­ляет собой субъект права, который создан и существует только благодаря фикции [6].

Идеи Ф.К. Савиньи разделял немецкий ученый Бернхард Виндшейд, утверждающий, что под юридическим лицом необходимо понимать искусственный субъект права на определенное имущество, созданный мышлением человека [1].

Однако у данной теории были и противоположники, в числе которых Рудольф фон Иеринг и его последователи (в России, в частности, Н.М. Коркунов), полагавшие, что носителем права может быть только человек, а соответственно, юридическое лицо – это не более чем способ существования правовых отношений лиц, входящих в его состав [2].

В противовес этому Е.Н. Трубецкой резонно заявлял, что в числе юридических лиц есть такие, которые существуют не­зависимо от воли лиц, входящих в их состав. Евгений Николаевич писал: «члены юридического лица постоянно меняются, а его суть остается. Даже если бы все наличные члены этого лица умерли, юридическое лицо существовало бы и сохраняло свои права» [8].

Генрих Дернбург определял юридическое лицо как организацию, принадлежащую человеческому обществу, но имеющую самостоятельную право­способность [7].

Так или иначе, из анализа указанных идей можно сделать вывод о том, что превалирующее большинство ученых придерживалось мнения, что юридическое лицо все же – отдельный субъект, хоть и состоящий из совокупности людей и имущества, но выступающий самостоятельно, а соответственно, и несущий ответственность тоже самостоятельно.

На основании этих теорий был выведен один из основополагающих признаков юридического лица: выступление в гражданском обороте от своего имени.

В связи с развитием торговли и ростом создания корпораций возникла необходимость урегулирования вопросов возникновения, прекращения и непосредственно ведения деятельности таких организаций.

Так, в Европе стали издаваться соответствующие законы. Одним из первых является Французский коммерческий кодекс от 1807 г., который закрепил принцип ограниченной ответственности участников по обязательствам такого юридического лица. Также Закон Англии от 1855 г. «Об ограниченной ответственности» установил, что имущественная ответственность участников компании ограничивается размерами их вкладов. Аналогичные положения содержались в Германском гражданском уложении от 1896 г., разработчиком которого являлся ранее упомянутый Б. Виндшейд.

Однако следует отметить, что в Российской Империи принцип ограниченной ответственности был введен еще до установления такового в Европе. Так, Александром I еще 6 сентября 1805 г. «по делу о взыскании, положенном на участников составленной в 1782 году Санкт-Петербургской акционерной для строения кораблей компании на уплату сделанных оною долгов» [5] был издан Указ № 21.900, который гласил: «в предупреждение подобных неправильных заключений и по другим делам подобных компаний сего же рода быть могущих, мы признаем нужным подтвердить при сем случае то правило, что акционерная компания отвечает одним складочным капиталом, и, следовательно, ни один из акционеров ея при неудачах не теряет свыше положенного в компанию капитала» [5].

Как позже отмечал Л.Е. Шепелев, это провозглашение в общем виде принципа ограниченной ответственности акционеров (и акционерных компаний в целом) было осуществлено в России чрезвычайно рано, за полстолетия до того, как этот принцип вполне и окончательно победил в Западной Европе [9].

Таким образом, в XIX веке развивался и твердо укрепился принцип ограниченной ответственности участников и акционеров соответствующих корпораций.

Французский философ Ален Рено, основывающийся на теории упомянутого ранее Ф.К. Савиньи, полагал, что в акционерном обществе личность акционера не имеет значения ни для других акционеров-участников, ни для самого общества. Акционерное общество может вступать в обязательственные отношения со своими участниками. Органы акционерного общества выступают вовне как его составная часть, а не как его представители [9].

Однако после введения акционерного общества и укрепления принципа ограниченной ответственности юридического лица увеличилось злоупотребление своими правами со стороны акционеров/участников. Юридические лица стали создаваться с целью недобросовестного поведения и избегания ответственности.

Одним из судьбоносных в развитии ответственности юридических лиц стало дело Саломона против компании в 1897 г., рассмотренное судом Великобритании. Так, судья лорд Хэлсбери в решении указал, что компания и акционеры рассматриваются отдельно и каждый из них имеет свою правосубъектность, а осуществление предпринимательской деятельности в качестве юридического лица не может рассматриваться как злоупотребление [11]. Тем самым, впервые в судебной практике нашел свое отражение принцип ограниченной ответственности юридического лица.

Но в скором времени столь четкая позиция указанного принципа начала подвергаться сомнениям. Например, в 1905 г. судья Сэнборн в решении по делу Соединенные штаты Америки против Milwaukee Refrigerator Transit Co указал следующее: «корпорацию, по общему правилу и пока нет достаточных причин для обратного, следует рассматривать как юридическое лицо, но когда понятие юридического лица используется для нарушения публичных интересов, оправдания правонарушения, сокрытия обмана, оправдания преступления, то право должно расценивать корпорацию как ассоциацию лиц» [13].

Позднее, в 1912 г. английским ученым Морисом Уормсером была опубликована статья под названием «Прокол корпоративной вуали», в которой раскрывалась идея снятия ограничения по возложению ответственности в отношении участников корпораций по долгам предприятия, в случае возникновения задолженности вследствие виновных действий (бездействий) таких лиц [14]. Указанная идея получила широкое распространение, как в судебной практике, так и в научной среде и может встречаться под такими наименованиями как «снятие корпоративного покрова», «проникающая ответственность». При этом данные положения распространяются как на участников, так и руководителей организаций.

Известный немецкий исследователь Рольф Серик по данном вопросу считает, что участник общества несет субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица, только в том случае, если он использовал юридическое лицо в целях злоупотребления, например, чтобы обойти предусмотренные контрактом или уставом обязанности, в результате чего был причинен вред третьим лицам [12].

Американский ученый Роберт Томпсон, исследовавший данную доктрину, пришел к выводу, что «доктрина «снятие корпоративного покрова» является судебным исключением из общего правила, благодаря которому суд может пренебречь самостоятельностью корпорации и привлечь акционера к ответственности за действия корпорации как будто бы они были совершены самим акционером» [10].

Окружной судья США Риза Барксдейл также отмечала, что  доктрина снятие корпоративной вуали является исключительной, применяемой лишь в тех случаях, когда должностные лица, директора или акционеры используют юридическое лицо как прикрытие для совершения обмана, ухода от личной ответственности, либо в других, действительно уникальных ситуациях» [7].

Воздействие рассматриваемой доктрины дошло и до Российской Федерации. Так Федеральный закон Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает субсидиарную ответственность участников и руководителей должника по долгам предприятия. Более того, указанный закон возлагает такую ответственность даже на лиц, не являющихся участниками и/или руководителями корпорации, однако имевшие возможность контролировать действия юридического лица, в случае доказанности данного факта.

Современный российский ученый Т.П. Подшивалов о рассматриваемой доктрине высказывается следующим образом: «для преодоления корпоративного щита, скрывающего личность реального выгодоприобретателя, в судебной практике выработана доктрина «снятия корпоративной вуали», согласно которой в случае, если юридическое лицо создано лишь для видимости и в целях уклонения от ответственности, то по иску кредитора должен отвечать реальный владелец бизнеса, который фактически или юридически контролирует деятельность должника» [4].

Стоит отметить, что на сегодняшний день практика встает на твердый путь применения положений о привлечении к ответственности участников (акционеров), руководителей общества и даже других лиц, имеющих возможность влиять на принятие решений несостоятельного юридического лица.

Таким образом, подводя итог, можно сказать, что в настоящее время общим правилом продолжает оставаться принцип ограниченной ответственности участников (акционеров) обществ, который в свою очередь в определенных случаях может быть проигнорирован.

Список литературы:

1. Виндшейд Б. Учебник пандектного права. Общая часть. Том І (Книги 1, 2). – СПб.: Гиероглифов и Никифоров, 1874. – 375 c.
2. Иеринг Р. Юридическая техника. – СПб.: б/и, 1905. – 105 с.
3. Иоффе О.С. Избранные труды по гражданскому праву: Из истории цивилистической мысли. Гражданское правоотношение. Критика теории «хозяйственного права». – М.: Статут, 2000. – 777 с.
4. Подшивалов Т.П. Злоупотребление корпоративными правами: участие в гражданском обороте номинальных и операционных юридических лиц // Российская юстиция. – 2014. – № 12. – С. 12-15.
5. Полное собрание законов Российской империи [Электронный ресурс] – URL: http://nlr.ru/e-res/law_r/search.php  (дата обращения 18.06.2019)
6. Савиньи Ф.К. Обязательственное право. – М.: Типогр. – 1876. - 576 с.
7. Танимов О.В. Развитие юридических фикций в эпоху Нового време­ни // Право. Журнал Высшей школы экономики. – 2014. – № 4. – С 4–18.
8. Трубецкой Е.Н. Энциклопедия права. – СПб.: Юрид. ин-т. – 1998, –183 с.
9. Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России: XIX – начало XX века. – СПб.: Издат. дом С.-Петерб. ун-та, – 2006. – 604 с.
10. Robert В. Thompson. Piercing the Corporate Veil: An Empirical Study // Cornell LawReview. – 1991. Vol. 76. P. 1036-1074.
11.  Salomon v. A. Salomon & Co Ltd [Электронный ресурс] – URL: https://www.lawteacher.net/cases/salomon-v-salomon.php (дата обращения 18.06.2019)
12. Serick R. (Rolf). Rechtsform und Realitat juristischer Personen: Ein rechtsvergleichender Beitrag zur Frage des Durchgriffs auf die Personen oder Gegenstande hinter der juristischen Person / R. Serick.-2, unverand. Aufl. Tubingen: J.C. B. Mohr (Paul Siebeck). – 1980.
13.  US v. Milwaukee Refrigerator Transit Co [Электронный ресурс] – URL: https://ru.scribd.com/doc/209939185/Us-v-Milwaukee (дата обращения 18.06.2019)
14.  Wormser I. Piercing the Veil of Corporate Identity. Columbia Law Review. –1912. Vol. 12. P. 500.