ТРАНСФОРМАЦИЯ ИМУЩЕСТВЕННЫХ ПРАВ В УСЛОВИЯХ ДЕМАТЕРИАЛИЗАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ

TRANSFORMATION OF PROPERTY RIGHTS IN THE CONTEXT OF DEMATERIALIZATION OF SECURITIES

Odnovol Mikhail Dmitrievich

Student, Department of Civil Law and Procedure, Saint Petersburg Juridical Academy,

Russia, Saint Petersburg

АННОТАЦИЯ

В статье рассматривается трансформация имущественных прав в условиях дематериализации ценных бумаг. Особое внимание уделяется переходу от документарной формы удостоверения прав к учетной записи как основному способу фиксации принадлежности и передачи ценных бумаг. Анализируются подходы к определению правовой природы бездокументарных ценных бумаг, включая их понимание как особой оборотной формы имущественного права. Отмечается, что дематериализация не устраняет ценную бумагу как институт гражданского права, а изменяет способ существования закрепленных в ней прав. Делается вывод о возрастании роли учетной инфраструктуры, профессиональных участников рынка и специальных способов защиты прав владельцев бездокументарных ценных бумаг.

ABSTRACT

The article examines the transformation of property rights in the context of the dematerialization of securities. Particular attention is paid to the transition from the documentary form of certifying rights to an accounting entry as the main means of recording ownership and transferring securities. The article analyzes different approaches to determining the legal nature of uncertificated securities, including their understanding as a special negotiable form of property rights. It is noted that dematerialization does not eliminate securities as an institution of civil law, but changes the way in which the rights embodied in them exist. The conclusion is made that the role of accounting infrastructure, professional market participants and special remedies for the protection of owners of uncertificated securities is increasing.

Ключевые слова: дематериализация, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права, учетная запись, гражданский оборот, правовая природа ценных бумаг, депозитарий, регистратор, цифровизация, защита прав.

Keywords: dematerialization, uncertificated securities, property rights, accounting entry, civil circulation, legal nature of securities, depository, registrar, digitalization, protection of rights.

Дематериализация ценных бумаг стала одним из заметных проявлений того, как меняется гражданско-правовая форма имущественных прав в современном обороте. В классической модели ценная бумага понималась прежде всего как документ. Именно в нем право получало внешнее выражение, а владение документом позволяло определить управомоченное лицо и передать право другому участнику рынка. Однако массовый выпуск акций, облигаций и других эмиссионных инструментов постепенно показал, что бумажный носитель не только не обязателен, но и во многих случаях неудобен. Обороту стала нужна не столько физическая оболочка, сколько надежная система фиксации, подтверждения и передачи прав.

Поэтому переход к бездокументарной форме нельзя рассматривать как обычную замену бумаги электронной записью. Речь идет о более существенном изменении: имущественное право отделяется от документа и начинает существовать в специальном учетном режиме [4, с. 7]. Именно это обстоятельство лежит в основе современного спора о правовой природе бездокументарных ценных бумаг и о месте имущественных прав среди объектов гражданских правоотношений.

Действующее законодательство закрепляет эту трансформацию уже на уровне общего понятия ценной бумаги. Статья 142 ГК РФ относит к ценным бумагам не только документы, но и обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценную бумагу, и могут осуществляться либо передаваться с соблюдением правил учета. Значит, законодатель больше не связывает ценную бумагу исключительно с материальным носителем. Статья 149 ГК РФ продолжает эту логику: учет прав на бездокументарные ценные бумаги ведется путем внесения записей по счетам. В свою очередь, ст. 149.2 ГК РФ связывает переход прав со списанием бумаг со счета отчуждателя и их зачислением на счет приобретателя. Та же идея выражена в Законе «О рынке ценных бумаг», где права владельцев эмиссионных ценных бумаг удостоверяются записями на лицевых счетах или счетах депо.

Таким образом, имущественное право получает новое юридическое выражение. Его принадлежность подтверждается уже не предъявлением документа, а состоянием учетной записи. В литературе справедливо отмечается, что бездокументарная бумага существует не вне правовой формы, а в иной форме, где центральное значение получает учет [1, с. 96].

Однако дематериализация порождает теоретическую проблему. Если ценная бумага перестает быть документом, возникает вопрос: что именно является объектом гражданского оборота — сама бездокументарная бумага, закрепленное ею имущественное право или запись в учетной системе? Простое отождествление бездокументарной бумаги с обязательственным требованием не объясняет ее оборотоспособность и особый порядок передачи. Но и признать ее вещью в традиционном смысле трудно, поскольку у нее нет телесной формы.

Поэтому в доктрине сформировались разные подходы. Одни авторы рассматривают бездокументарную ценную бумагу как право требования, другие — как особый объект гражданских прав, третьи используют конструкцию «бестелесной вещи» [9, с. 42]. Последняя формула важна тем, что подчеркивает имущественную самостоятельность объекта. Но она не должна приводить к механическому переносу вещно-правовых категорий на отношения, которые строятся вокруг учетной записи.

Белов указывал, что бездокументарную ценную бумагу нельзя объяснить только через отсутствие документа. Ее специфика состоит в особом режиме фиксации и перехода прав [3, с. 45]. Близкую позицию занимает и Барулин, связывая появление бездокументарных бумаг не с исчезновением ценной бумаги как правового института, а с изменением формы существования субъективного гражданского права [2, с. 61]. В этом смысле дематериализация не уничтожает имущественное право, а меняет способ его объективирования. Если раньше внешним признаком принадлежности права был документ, то теперь эту функцию выполняет запись по счету.

Именно поэтому учетная запись приобретает значение не обычного доказательства, а элемента правового режима. Без нее право не может полноценно участвовать в обороте, переходить к приобретателю и осуществляться против обязанного лица.

Такой подход позволяет понять, почему бездокументарные ценные бумаги нельзя считать просто электронным аналогом бумажного документа. Электронная запись не является «цифровой копией» ценной бумаги. Она выполняет другую функцию: организует правовую связь между управомоченным лицом, обязанным лицом и профессиональным участником учетной системы. Бойцов обоснованно отмечает, что правовая природа бездокументарных бумаг раскрывается через сочетание имущественного содержания и специальной формы учета [5, с. 88].

Поэтому трансформация имущественных прав проявляется не только в отказе от материального носителя. Одновременно усиливается роль посредников: регистратора, депозитария, номинального держателя. Они не создают само имущественное право, но обеспечивают его юридическую видимость, движение и подтверждение в обороте.

Дематериализация меняет и момент перехода имущественных прав. В документарной модели передача права была тесно связана с передачей бумаги, а в отдельных случаях — с ее предъявлением. В бездокументарной модели сделка создает основание для перехода, но решающее значение имеет учетное действие. Пока бумага не списана со счета отчуждателя и не зачислена на счет приобретателя, оборотный результат нельзя считать завершенным. Имущественное право как бы проходит через учетную систему, и именно она придает сделке внешнюю юридическую завершенность [11, с. 48].

Отсюда возникает новая зависимость: владелец реализует свое право не через фактическое обладание документом, а через обращение к лицу, которое ведет учет. Такая модель делает оборот более организованным, но одновременно создает новые риски: ошибочную запись, неправомерное списание, отказ в операции, утрату данных.

Отдельного внимания заслуживает вопрос о том, меняется ли само имущественное право при дематериализации или меняется только способ его фиксации. Представляется, что меняется и то и другое. Содержание права может оставаться прежним: акция по-прежнему дает корпоративные и имущественные возможности, облигация — право требовать исполнения денежного обязательства. Но форма существования права влияет на порядок его осуществления и защиты. Никифоров справедливо подчеркивал, что бездокументарные ценные бумаги являются самостоятельными объектами гражданских правоотношений именно потому, что их правовой режим не сводится к режиму закрепленных ими прав [10, с. 23]. Иными словами, право требования к эмитенту и право на бездокументарную бумагу не совпадают полностью: первое выражает содержание, второе — оборотную форму существования этого содержания.

Современная цифровая трансформация усиливает значение этого вывода. Появление цифровых прав, цифровых финансовых активов и других нематериальных объектов показывает, что гражданский оборот все чаще имеет дело с имущественными ценностями без физической оболочки. Ефимов отмечает, что развитие цифровых форм заставляет иначе рассматривать имущественные права: они перестают быть «приложением» к материальному объекту и получают самостоятельное значение в цифровой среде [7, с. 642]. В этом смысле бездокументарные ценные бумаги можно рассматривать как один из ранних и наиболее разработанных примеров дематериализации. Они показывают, что право может быть оборотоспособным, защищаемым и экономически значимым даже без материального носителя, если существует надежный юридический механизм его фиксации.

Вместе с тем дематериализация не снимает всех противоречий. Чистов справедливо указывает, что в законодательстве сохраняется напряжение между признанием бездокументарной ценной бумаги объектом гражданских прав и ее описанием через учет прав на бумагу [12, с. 151]. Из-за этого возникает терминологическое смешение: в одних случаях говорится о праве из ценной бумаги, в других — о праве на ценную бумагу, в третьих — о записи, удостоверяющей принадлежность. Для практики это имеет прямое значение. Если считать бездокументарную бумагу только способом фиксации обязательственного права, защита владельца будет сведена к требованиям к обязанному лицу. Если же признавать ее самостоятельным объектом, можно говорить о специальных способах защиты, включая восстановление записи и возврат соответствующего количества бумаг. Поэтому преодоление этих противоречий требует системного подхода: бездокументарную ценную бумагу следует рассматривать как особую оборотную форму имущественного права, существующую в учетной системе.

Трансформация имущественных прав заметна и в способах защиты. Нарушение права на бездокументарную бумагу редко связано с физическим изъятием объекта. Чаще оно выражается в неправильном изменении учетной записи. Поэтому защита направлена не на возврат документа, а на восстановление учетного положения владельца, признание права, исправление записи, возврат соответствующего количества бумаг или взыскание убытков. Степанов обоснованно подчеркивал, что защита владельца бумаг, учитываемых записью на счете, требует отказа от прямого копирования вещно-правовых моделей [11, с. 95]. Дематериализация тем самым влияет не только на теорию объектов гражданских прав, но и на процессуальную сторону защиты: значение приобретают выписки по счетам, распоряжения владельца, журналы операций, действия депозитария и регистратора.

В итоге дематериализация ценных бумаг не означает исчезновения имущественных прав или утраты ими гражданско-правовой определенности. Напротив, она показывает, что право способно создавать новые формы существования имущественных благ. Ценная бумага перестает быть только документом, но сохраняет значение специального инструмента оборота. Имущественное право при этом тоже меняется: оно становится менее зависимым от материального носителя и более зависимым от учетной инфраструктуры.

Учетная запись принимает на себя функцию, которую раньше выполнял документ. Она определяет владельца, подтверждает объем прав и обеспечивает их передачу. Поэтому дальнейшее развитие института ценных бумаг должно быть связано не с возвратом к документарной модели, а с укреплением надежности учета, уточнением правовой природы бездокументарных бумаг и согласованием их режима с более широкими процессами цифровизации имущественных прав [8, с. 22].

Список литературы:

1. Абузярова Н.А., Лубягина Д.В. Правовая природа бездокументарной ценной бумаги // Актуальные проблемы экономики и права. 2007. № 2. С. 93–97.
2. Барулин В.А. Бездокументарные ценные бумаги в гражданском праве России: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2001. 157 с.
3. Белов В.А. Бездокументарные ценные бумаги. 3-е изд. М.: Центр «ЮрИнфоР», 2003. 112 с.
4. Богдан Д.И., Тяжбин М.Д. Возможность дематериализации как новый этап развития рынка ценных бумаг // Юридический вестник молодых ученых. 2016. № 3. С. 5–10.
5. Бойцов С.М. Правовая природа бездокументарных ценных бумаг // Ленинградский юридический журнал. 2015. № 2. С. 84–90.
6. Габов А.В. Ценные бумаги: вопросы теории и правового регулирования рынка. М.: Статут, 2011. 1104 с.
7. Ефимов А.В. Демистификация имущественных прав в контексте цифровой трансформации экономики // Вестник Российского университета дружбы народов. Серия: Юридические науки. 2024. Т. 28. № 3. С. 634–650.
8. Мельникова Т.В., Машарова Ю.Ц., Шаляева Ю.В. К вопросу о правовой природе бездокументарных ценных бумаг // Гражданское право. 2024. № 5. С. 20–22.
9. Мурзин Д.В. Ценные бумаги — бестелесные вещи: правовые проблемы современной теории ценных бумаг. М.: Статут, 1998. 176 с.
10. Никифоров А.Ю. Бездокументарные ценные бумаги как объекты гражданских правоотношений: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Томск, 2010. 26 с.
11. Степанов Д.И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете. М.: Статут, 2004. 127 с.
12. Чистов Т.А. Сущность бездокументарных ценных бумаг: неустраненные противоречия и пути их преодоления // Правосудие/Justice. 2025. Т. 7. № 1. С. 145–158.