ДАЛЬНЕЙШЕЕ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ РУКОВОДИТЕЛЕЙ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ

FURTHER IMPROVEMENT OF LEGISLATION ON THE RESPONSIBILITY OF MANAGERS OF COMMERCIAL ORGANIZATIONS

Tatyana Migunova

Master's student, Volzhsky State University of Water Transport,

Russia, Nizhny Novgorod

 Mikhail Milashin

Academic Supervisor, Doctor of Law, Professor, Department of Theory and History of State and Law, Volzhsky State University of Water Transport,

Russia, Nizhny Novgorod

АННОТАЦИЯ

 По информации Росстата, за 7 месяцев 2025 г. количество убыточных предприятий в Российской Федерации (без учета малого и среднего бизнеса, финансовых и государственных структур) составило 30,4%, что является максимальным показателем с 2020 г. Наличие убытков- это и недополученные государством налоги. Наибольшие убытки зафиксированы в том числе и в сухопутном пассажирском транспорте. При высокой ключевой ставке ЦБ РФ, и при существующих санкциях со стороны недружественных стран в различных секторах экономики, тенденция на рост числа убыточных предприятий в ближайшие время сохранится.  Так как споры между участниками коммерческих организаций и их руководителями относятся к разряду самых распространенных, логично предположить, что и количество заявлений о взыскании с руководителей коммерческих организаций убытком также увеличится. В условиях дефицита высококвалифицированных кадров государство обязано и далее проводить реформы корпоративного права, и принимать меры не только по защите интересов акционеров АО и участников ООО, но и исполнительных органов, с целью недопущения не только увеличения нагрузки на всю судебную систему РФ, но и необоснованного судебного давления на добросовестных руководителей АО и ООО.

ABSTRACT

According to Rosstat, in the first 7 months of 2025, the number of unprofitable enterprises in the Russian Federation (excluding small and medium-sized businesses, financial and government structures) amounted to 30.4%, which is the highest figure since 2020. Losses include taxes not received by the state. The largest losses were recorded, including in land passenger transport. With the high key rate of the Central Bank of the Russian Federation, and with the existing sanctions from unfriendly countries in various sectors of the economy, the trend towards an increase in the number of unprofitable enterprises will continue in the near future.  Since disputes between members of commercial organizations and their managers are among the most common, it is logical to assume that the number of applications for recovery from the heads of commercial organizations will also increase. In conditions of a shortage of highly qualified personnel, the state is obliged to continue to carry out corporate law reforms and take measures not only to protect the interests of JSC shareholders and LLC participants, but also executive bodies, in order to prevent not only an increase in the burden on the entire judicial system of the Russian Federation, but also unjustified judicial pressure on conscientious managers of JSC and LLC.

Ключевые слова: акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, прибыль, убыток, бухгалтерская отчетность, аудит.

Keywords: joint stock company, limited liability company, profit, loss, accounting, audit.

30 июля 2025 г. Президиум Верховного Суда РФ обобщил судебную практику по корпоративным спорам, связанным с применением арбитражными судами ст.53.1 ГК РФ, п.1 которой гласит, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Однако судебная практика в основном трактует понятие «убытки» только по ст.15 ГК РФ, вытекающие из конкретных действий (бездействия) исполнительного органа хозяйствующего субъекта.

Согласно же ст.50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Бухгалтерская прибыль (убыток) представляет собой конечный финансовый результат (прибыль или убыток), выявленный за отчетный период на основании бухгалтерского учета всех хозяйственных операций организации и оценки статей бухгалтерского баланса по правилам, принятым нормативными правовыми актами по бухгалтерскому учету [10].

То есть при наличии корпоративного спора в коммерческих организациях судам в первую очередь необходимо определить, достоверно ли была сформирована бухгалтерская прибыль (убыток) за отчетный период, была ли она согласована с собранием акционеров (участников) или же иным уполномоченным органом, каким образом распределили акционеры (участники) прибыль или убыток, проводился ли обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности, получено ли заключение ревизионной комиссии (ревизора), было ли оспорено в установленном порядке и сроки заинтересованным лицом решение собрания акционеров (участников), одобряющее годовой отчет руководителя и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

При этом аудитор, ревизор, а также акционеры (участники), голосовавшие за утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности должны нести солидарную ответственность с руководителем в случае последующего установления судами данных, явно свидетельствующих об ее искажении. В настоящий момент такая ответственность не установлена. Введение этой нормы автоматически в разы усилит контроль за действиями исполнительных органов со стороны аудитора, ревизора и лиц, фактически контролирующих деятельность хозяйствующего субъекта (конечных бенефициаров).

Еще на стадии формирования годового бухгалтерского баланса и отчета о прибылях (убытках) указанными лицами можно будет выявить те или иные действия (бездействия) исполнительных органов, которые повлияли на конечный финансовый результат, сделать более тщательный юридический и экономический анализы, чтобы у остальных акционеров (участников) в дальнейшем не было оснований для обращения в судебные органы по «подозрительным» сделкам. Следует признать, что очень часто в заключениях аудиторов или ревизоров вообще отсутствует какой-либо анализ тех или иных действий исполнительных органов, в том числе анализ возникновения убытков, анализ сделок по отчуждению (или приобретению) имущества.

При этом бенефициары будут вынуждены избирать руководителей, отвечающим установленным квалификационным требованиям [11].

Также с целью недопущения причинения исполнительными органами акционерам (участникам) ущерба в результате целенаправленных злоупотреблений, предлагается внести изменения в федеральные законы «Об АО» и «Об ООО» касательно формулировки понятия «крупная сделка». Сейчас это сделки (несколько взаимосвязанных сделок) с имуществом, превышающим 25 процентов его балансовой стоимости на последнюю отчетную дату. Фактически же балансовая стоимость имущества является заниженной по сравнению с рыночной, что потенциально может привести к причинению ущерба со стороны исполнительного органа. Чтобы избежать корпоративного спора и снизить порог ответственности руководителя, предлагается крупной сделкой обозначить сделку, при которой балансовая стоимость на последнюю отчетную дату отчуждаемого (или приобретаемого) имущества составляет более 20 процентов.

И наконец, действия руководителя коммерческой организации должны быть в обязательном порядке застрахованы, чтобы не допустить причинения убытков не только бизнесу, но и самому виновнику.

Объектом страхования будет являться имущественный интерес бизнеса, связанный с возмещением:

-убытков компании, допущенных по вине руководителя (нарушение должностных обязанностей, халатность, искажение информации, ошибки и упущения);

- расходов на услуги юристов и экспертов в случае претензий и судебных исков третьих лиц;

- судебных издержек;

-затрат на восстановление деловой репутации, экстрадицию и прочие экстренные меры.

На Западе для публичных компаний такой вид страхования является обязательным требованием при работе на международных рынках, при размещении доп. эмиссий и прочих действиях. Все вышеперечисленные предложения позволят в кратчайший срок снизить количество необоснованных претензий к руководителям коммерческих организаций, количество обращений акционеров (участников) в суд и повысить ответственность бизнеса перед государством.

Список литературы:

1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", текст Федерального закона опубликован в "Российской газете" от 29 декабря 1995 г. № 248, в Собрании законодательства Российской Федерации от 1 января 1996 г. № 1 ст. 1 (дата обращения 29.05.2024 г., https://base.garant.ru/10105712/);
2. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", текст Федерального закона опубликован в "Российской газете" от 17 февраля 1998 г. № 30, в Собрании законодательства Российской Федерации от 16 февраля 1998 г. № 7 ст. 785 (дата обращения 29.09.2025 г., https://base.garant.ru/12109720/);
3. Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности", текст Федерального закона опубликован в "Российской газете" от 31 декабря 2008 г. № 267, в "Парламентской газете" от 16 января 2009 г. № 1, в Собрании законодательства Российской Федерации от 5 января 2009 г. № 1 ст. 15 (дата обращения 29.09.2025 г., https://base.garant.ru/12164283/);
4. Часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ, Принята Государственной Думой 21 октября 1994 г., текст части первой опубликован в "Российской газете" от 8 декабря 1994 г. № 238-239, в Собрании законодательства Российской Федерации от 5 декабря 1994 г. № 32 ст. 3301 (дата обращения 29.09.2024 г., https://base.garant.ru/10164072/);
5. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ, текст Кодекса опубликован в "Российской газете" от 27 июля 2002 г. № 137, в "Парламентской газете" от 27 июля 2002 г. № 140-141, в Собрании законодательства Российской Федерации от 29 июля 2002 г. № 30 ст. 3012 (дата обращения 29.09.2025 г., https://base.garant.ru/12127526/);
6. Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", текст Федерального закона опубликован в "Парламентской газете" от 9 декабря 2011 г. № 54, в "Российской газете" от 9 декабря 2011 г. № 278, на "Официальном интернет-портале правовой информации" (www.pravo.gov.ru) 7 декабря 2011 г., в Собрании законодательства Российской Федерации от 12 декабря 2011 г. № 50 ст. 7344 (дата обращения 29.05.2025 г., https://base.garant.ru/70103036/);
7. Закон РФ от 27 ноября 1992 г. № 4015-I "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями), текст Закона опубликован в "Российской газете" от 12 января 1993 г. № 6, в Ведомостях Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации от 14 января 1993 г. № 2 ст. 56 (дата обращения 26.09.2025 г., https://base.garant.ru/10100758/);
8. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах  возмещения убытков лицами, входящими в состав органов контроля юридического лица»;
9. «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст.53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации», утвержден Президиумом Верховного суда Российской Федерации 30.07.2025 г.;
10. Приказ Минфина РФ от 29 июля 1998 г. № 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями), зарегистрирован в Минюсте РФ 27 августа 1998 г.,  регистрационный № 1598, текст приказа опубликован в Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти от 14 сентября 1998 г., № 23, в "Ведомственном приложении к Российской газете" от 31 октября 1998 г. (дата обращения 29.09.2025 г., https://base.garant.ru/12112848/);
11. Квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих 4-е издание, дополненное (утв. постановлением Минтруда РФ от 21 августа 1998 г. № 37) (с изменениями и дополнениями), текст справочника приводится по официальному изданию Министерства труда и социального развития РФ "Библиотека журнала "Бюллетень Министерства труда и социального развития Российской Федерации" - 4-е издание, дополненное, - Москва, 2002 г., https://base.garant.ru/180422/)