ПРАВОВАЯ ПРИРОДА СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ КОНТРОЛИРУЮЩИХ ЛИЦ ДОЛЖНИКА В БАНКРОТНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЯХ

THE LEGAL NATURE OF SUBSIDIARY LIABILITY OF CONTROLLING PERSONS OF THE DEBTOR IN BANKRUPTCY LEGAL RELATIONS

Natalia Polnikova,

master's student, International Law Institute,

Russia, Moscow

АННОТАЦИЯ

В статье представлен анализ правовой природы субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника в судебных делах о несостоятельности. Представлены точки зрения ученых-правоведов по данной проблематике, исходя из специфики законодательного подхода к определению данного правового феномена. В статье автор делает логический вывод, считая, что, недостатки правового регулирования создают существенные риски для стабильности гражданского оборота, поскольку допускают возможность привлечения к ответственности при неэффективном управлении организацией. Такая практика может привести к нивелированию базового принципа ограниченной ответственности участников юридического лица.

ABSTRACT

The article presents an analysis of the legal nature of subsidiary liability of controlling persons of the debtor in court insolvency cases. The points of view of legal scholars on this issue are presented, based on the specifics of the legislative approach to determining subsidiary liability. In the article, the author makes a logical conclusion, considering that the shortcomings of legal regulation pose significant risks to the stability of civil turnover, since they allow for the possibility of prosecution in case of ineffective management of the organization. This practice may lead to the elimination of the basic principle of limited liability of participants in a legal entity.

Ключевые слова: несостоятельность; банкротство; гражданский оборот, юридическое лицо, субсидиарная ответственность, деликтная природа субсидиарной ответственности, контролирующие должника лица, субсидиарная ответственность контролирующих лиц.

Keywords: insolvency; bankruptcy; civil turnover, legal entity, subsidiary liability, tort nature of subsidiary liability, persons controlling the debtor, subsidiary liability of controlling persons.

Согласно положениям ГК РФ [1] (ст.399) механизм субсидиарной ответственности предусматривает назначение дополнительного должника для обеспечения полноценной защиты прав кредиторов при неспособности основной компании-должника выполнить свои финансовые обязательства перед ними в установленном объеме.

Законодательное становление института субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц значительно укрепило механизмы защиты имущественных прав кредиторов при банкротстве организаций. Федеральный закон № 127-ФЗ [2] от 26.10.2002 года заложил правовой фундамент для эффективного регулирования отношений между участниками процедуры несостоятельности.

С каждым годом растет количество лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности: в 2024 году было подано 6248 заявлений о привлечении лиц к субсидиарной ответственности, что на 4 % меньше 2023 года (6475 заявлений). При этом в 2024 году суды чаще удовлетворяли заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности: в 2023 году – 43%, в 2024 году уже более половины поданных заявлений — 52% [12].

В 2024 году выросло количество привлеченных к субсидиарной ответственности лиц на 28% (4173 лиц - в 2023 году, 5331 лиц - в 2024 году). «Средний чек» по субсидиарной ответственности за 2024 год составил 81 млн. руб. (91 млн. руб.- в 2023 году) [12].

Правовое сообщество продолжает активную дискуссию относительно юридической сущности субсидиарной (дополнительной) ответственности контролирующих (управляющих) лиц должника при банкротных процедурах. Множество ученых-правоведов выдвигают различные концепции понимания природы субсидиарных обязательств контролирующих лиц в делах о несостоятельности.

Конституционный Суд Российской Федерации определил юридическую сущность субсидиарной ответственности в Постановлении от 07.02.2023 № 6-П [4]. В данном документе было отмечено, что «правовой механизм привлечения к ответственности контролирующих лиц организации выступает инструментом гражданского права, направленным на восстановление имущественных интересов кредиторов при нарушении их прав. Деликтная природа субсидиарной ответственности не исключает применение базовых принципов гражданско-правовой ответственности при ее реализации».

Возмещение причиненного ущерба выступает основной формой гражданско-правовой ответственности. Применение данной меры к нарушителю осуществляется при установлении всех элементов правонарушения. Ключевыми составляющими выступают наличие материального или морального вреда, неправомерные действия причинителя, прямая причинно-следственная связь между деянием и последствиями, виновность лица. Неукоснительное соблюдение установленных законом требований приобретает особую значимость при банкротстве организаций и предпринимателей. Несоблюдение правовых норм неизбежно приводит к ущемлению конституционных прав граждан [8].

А.В. Егоров совместно с К.А. Усачевой [7, с.44] отмечают специфику законодательного подхода к определению субсидиарной ответственности контролирующих лиц при банкротстве. Законодательное толкование термина «субсидиарная» приобретает особый смысл применительно к банкротным правоотношениям. Механизм привлечения к ответственности предполагает возмещение ущерба непосредственно должнику, пополняя конкурсную массу, что косвенно защищает интересы кредиторов. Подобная модель ответственности фактически дублирует классические принципы деликтного права. Недостатки правового регулирования создают существенные риски для стабильности гражданского оборота, поскольку допускают возможность привлечения к ответственности при неэффективном управлении организацией. Такая практика может привести к нивелированию базового принципа ограниченной ответственности участников юридического лица.

Р. Мифтахутдинов выдвигает обоснованный тезис о специфике правовой природы ответственности контролирующих лиц при банкротстве. Механизм привлечения к ответственности в рамках банкротных правоотношений существенно отличается от классической модели субсидиарной ответственности, закрепленной в ГК РФ. Данный правовой институт направлен преимущественно на компенсацию причиненных убытков и реализуется посредством особых процессуальных инструментов [10, с.4].

Д.Ломакин и О.Гентовт [9, с.11] рассматривают ответственность контролирующего лица как механизм, направленный на защиту прав кредиторов корпорации. Правовая природа такой ответственности не предполагает обязательств перед самим должником. Процедура пополнения конкурсной массы юридического лица реализуется путем обращения взыскания на активы контролирующих субъектов. Механизм распределения полученного имущества среди кредиторов обеспечивает погашение обязательств юридического лица. Включение активов контролирующих лиц в конкурсную массу отражает специфику процедуры привлечения к ответственности при банкротстве.

Гражданское законодательство определяет правовую природу ответственности контролирующих лиц через призму деликта. Нормативное регулирование данного вопроса осуществляется положениями ст. 61.11 и ст.61.12 Закона о банкротстве. Законодатель устанавливает субсидиарную ответственность управляющих субъектов при дефиците имущественной массы должника. Ключевым фактором привлечения к ответственности выступает причинно-следственная связь между действиями руководства и банкротством организации. Особое значение при рассмотрении дела приобретает установление вины контролирующих лиц [11, с. 98].

Однако, субсидиарная ответственность контролирующих лиц возникает при исчерпании имущественных активов должника и распространяется исключительно на непокрытую часть кредиторских требований. Классический деликтный механизм, напротив, обязывает причинителя вреда компенсировать ущерб полностью, независимо от имущественного положения.

Судебная практика демонстрирует особый подход к рассмотрению гражданско-правовых споров, связанных с возмещением вреда физическими лицами. Суды занимают позицию невмешательства в оценку действий ответчиков при отсутствии применимости норм корпоративного права, ограничиваясь общими положениями о компенсации причиненного ущерба [5].

Законодательное положение о дополнительной имущественной ответственности полных товарищей, закрепленное статьей 75 Гражданского кодекса Российской Федерации [1], выступает одним из многочисленных оснований субсидиарного обязательства в системе корпоративных правоотношений. Квалификация рассматриваемой ответственности исключительно через призму корпоративных связей существенно сужает понимание её правовой природы.

Экономическая природа правовых взаимоотношений между кредиторами, основным и субсидиарным должником направлена на формирование дополнительных гарантийных механизмов исполнения обязательств юридическим лицом. Особенность субсидиарной ответственности заключается в отсутствии необходимости установления вины как обязательного элемента, в независимости от проведения процедур банкротства, а также постоянном характере действия гарантийного механизма защиты интересов кредиторов, при осуществлении деятельности товарищества.

Банкротные правоотношения характеризуются специальным режимом субсидиарной ответственности, что подтверждается исследованиями К.И. Евтеева [6, с.56]. Правовой анализ выявляет уникальные свойства и отличительные черты данного института в контексте несостоятельности. Специфика проявляется через совокупность признаков, формирующих особую природу ответственности при банкротстве:

1) возникает вследствие производства по делу о несостоятельности и в случае недостаточности имущества должника;

2) несостоятельность должника, возникшая по вине контролирующих субъектов посредством неправомерных действий или намеренного бездействия, влечет за собой полную материальную ответственность указанных лиц [6, с. 57].

Компенсационный характер субсидиарной ответственности подтверждается материалами судебного дела №А29-8156/2017 [3], согласно которым взыскание денежных средств направлено на возмещение ущерба, причиненного умышленными действиями лиц, приведшими организацию к несостоятельности.

Законодательное толкование субсидиарной ответственности базируется на особом правовом положении учредителей организации, владельцев имущества и иных лиц, способных влиять на деятельность юридического лица. Обязательства добровольного исполнения правовых норм субъектами правоотношений закрепляются государством через механизм статутной ответственности. Регулятивная функция статутной ответственности формирует модель надлежащего поведения участников правоотношений. Позитивный характер ответственности проявляется в установлении правил до момента совершения правомерных или неправомерных действий, что рассматривается правоведами как этап реализации юридической ответственности.

Нормативное закрепление обязанностей контролирующих лиц обуславливает необходимость добросовестного и разумного осуществления действий в пользу должника, что определяется статутными и статусными характеристиками правового положения данных субъектов. Объективная оценка нормативно установленных требований к отдельным категориям участников и субъективные элементы их правового статуса формируют комплексную систему регулирования поведения контролирующих лиц.

Законодательное разграничение механизмов привлечения к ответственности приобретает особую значимость при рассмотрении положений пункта 1 статьи 61.13 Закона о банкротстве: «Руководители, учредители, собственники имущества унитарных предприятий, члены органов управления и ликвидационных комиссий несут обязательства по возмещению ущерба, причиненного нарушением норм законодательства о несостоятельности». Данные правоотношения регулируются специальной статьей, определяющей порядок компенсации убытков кредиторам указанными лицами.

Таким образом, из выше изложенного, можно сделать следующие выводы:

1. Дополнительная (субсидиарная) имущественная ответственность перед кредиторами возникает при причинении ущерба и регулируется гражданским законодательством как отдельная категория правовых обязательств.

2. Законодательство устанавливает персональную финансовую ответственность руководителей организаций-банкротов по долговым обязательствам при недостаточности имущества предприятия для удовлетворения требований кредиторов.

3. Законодательство определяет субсидиарную ответственность через призму умышленных деяний руководителей, собственников и прочих контролирующих лиц организации-должника. Неправомерные действия таких субъектов непосредственно влекут неспособность компании расплатиться с кредиторами в полном объеме либо порождают дополнительные обязательства при наличии признаков несостоятельности.

4. Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц при банкротстве обладает уникальным набором характеристик, формирующих особую правовую природу данного института. Специфические черты подобной ответственности определяют её исключительное положение среди прочих механизмов правового регулирования несостоятельности. Многогранная система признаков такой ответственности создаёт комплексный правовой инструмент защиты интересов кредиторов:

– процедура банкротства осуществляется в определенных временных границах, установленных действующим законодательством, при этом реализация мероприятий происходит строго в рамках производства по конкретному делу о несостоятельности;

– ответственность контролирующих должника лиц представляет собой значимый механизм правового регулирования. Законодательные нормы устанавливают специальные критерии привлечения руководителей и собственников организации-должника к субсидиарной ответственности. Материально-правовые основания определяют существенные признаки противоправного поведения контролирующих лиц при банкротстве компании. Процессуальный порядок реализации механизма привлечения к ответственности обеспечивает защиту прав кредиторов и должника;

– ответственность субсидиарного характера возникает вне рамок договорных отношений, при которой лицо не принимает добровольно обязательства по удовлетворению требований кредиторов основного должника. Правовая природа подобных обязательств позволяет квалифицировать их как особую форму деликтной ответственности;

– субсидиарная ответственность возникает исключительно при дефиците имущественных активов основного должника для полного удовлетворения требований кредиторов. Механизм привлечения к дополнительной имущественной обязанности запускается лишь после исчерпания возможностей взыскания по первоначальным обязательствам;

– ответственность возникает только при наличии вины.

Таким образом, законодательное закрепление механизма дополнительной ответственности управляющих лиц создает надежную защиту материальных интересов кредиторов при банкротстве организаций.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс РФ (часть вторая) от 26 января 1996 г. №14-ФЗ (ред. от 13.12.2024 г. №459-ФЗ) // СЗ РФ. 1996. № 5. Ст. 410; 2023. № 31 (часть III). Ст. 5765.
2. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в ред. от 28.12.2024 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации от 28 октября 2002 г. N 43 ст. 4190.
3. Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14 августа 2023 г. № 301–ЭС22–27936 (1, 2) по делу № А29–8156/2017 Суд отменил принятые ранее судебные акты и передал на новое рассмотрение дело о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности за превышение установленного в целях применения УСН лимита доходов, поскольку при определении размера реально причиненного бюджету имущественного вреда необходимо было учесть уплаченные компанией налоги с перераспределенной налоговой базы так, как если бы она уплачивала налоги в бюджет за должника, которому эта налоговая база вменена по результатам проверки / [Электронный ресурс]. – URL: https:/ /www.garant.ru/ products/ipo/prime/doc/ 407430153/ (дата обращения: 06.05.2025). – Режим доступа: по подписке.
4. Постановление Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 г. № 6–П “По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля” / [Электронный ресурс]. – URL: www. www.garant.ru/ products/ipo/prime/doc/ 406236375/ (дата обращения: 01.05.2025).
5. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2015 № Ф05–6465/2014 по делу № А40–75714/13–134–707 / [Электронный ресурс]. – URL: www.base.garant.ru/41801796/ (дата обращения: 02.05.2025).
6. Евтеев, К.И. Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц при трансграничной несостоятельности (банкротстве): диссертация ... кандидата Юридических наук: 12.00.03 / К.И. Евтеев.  – Москва, 2018. – 190 с.
7. Егоров, А.В. Доктрина «снятия корпоративного покрова» как инструмент распределения рисков между участниками корпорации и иными субъектами оборота / А.В. Егоров, К.А. Усачева // Юридический мир.  2017.   № 7.  С.44-48.
8. Зиневич, И. Субсидиарная ответственность/ И. Зиневич. - [Электронный ресурс]. – URL: www. zakon.ru/ blog/2023/09/11/ subsidiarnaya_ otvetstvennost (дата обращения: 02.05.2025).
9. Ломакин, Д. Ответственность контролирующих лиц: правовая природа и механизм привлечения к ней / Д.Ломакин, О.Гентовт // Хозяйство и право. 2016. № 1. С.11-17.
10. Материалы круглого стола «Субсидиарная ответственность владельцев компании–банкрота: как работает этот институт?» // Корпоративные стратегии. Приложение к еженедельнику «Экономика и жизнь». 2017.  № 15.  С.4-11.
11. Покровский С.С. Субсидиарная ответственность: проблемы правового регулирования и правоприменения / С.С.Покровский // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2015. № 7. С.98.
12. Федресурс опубликовал информацию о банкротстве и «субсидиарке» за 2024 год / Электронный ресурс. – URL: https://pravovest-audit.ru/nashi-statii-nalogi-i-buhuchet/fedresurs-opublikoval-informatsiyu-o-bankrotstve-i-subsidiarke-za-2024-god/ (дата обращения: 07.05.2025). – Режим доступа: по подписке.