ТОЛКОВАНИЕ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОГО ДОГОВОРА: ТЕОРИЯ И ПРАКТИКА. ПОДХОДЫ СУДОВ.

INTERPRETATION OF A CIVIL LAW CONTRACT: THEORY AND PRACTICE. APPROACHES OF THE COURTS

Anastasia Shakhova,

master's student, Pacific National University,

Russia, Khabarovsk

АННОТАЦИЯ

Настоящая работа посвящена исследованию процедуры толкования гражданско-правового договора. При написании статьи изучены основные виды толкования гражданско-правового договора, проанализировано действующее законодательство и подходы судов применения приемов толкования. Сделаны общие выводы, подведены итоги исследования.

ABSTRACT

The present work is devoted to the study of the procedure of interpretation of a civil law contract. When writing the article the main types of interpretation of a civil law contract are studied, the current legislation and approaches of courts of application of methods of interpretation are analysed. The general conclusions are made, the results of the research are summarised.

Ключевые слова: гражданско-правовой договор, толкование договора, буквальное значение, воля сторон, условия договора.

Keywords: civil law contract, interpretation of the contract, literal meaning, will of the parties, terms of the contract.

Гражданско-правовой договор есть основополагающее средство согласования воли двух или более лиц, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Толкование договора – это интерпретация той или иной формулировки, условия или пункта. Толкованием договора занимаются обе стороны в процессе исполнения. От этого зависит, как именно они действуют и какой круг прав и обязанностей считают принятыми на себя или контрагента. В случае спора толковать договор будет суд.

Толкование договора судом – необходимая операция при разрешении большинства гражданско-правовых споров. Это обусловливается как особой ролью договора в регулировании общественных отношений, так и тем, что сам по себе договор как документ является текстом, а любое восприятие текста требует его толкования.

Статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) посвящена правилам толкования договора и устанавливает определенную методологию, которую суд должен применять при решении этой задачи.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом [1].

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Как указано в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума № 49), условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду [2].

Согласно разъяснениям, данным в пункте 49 постановления Пленума № 49, суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам, применяя наиболее подходящий прием толкования.

При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

При толковании договоров суды поочередно используют различные методы, от наиболее приоритетного к дополнительным. В первую очередь суды последовательно применяют методы, которые установлены законом (статья 431 ГК РФ):

1) буквальное толкование – приоритетный метод, который дает предсказуемые результаты и на него удобнее ориентироваться сторонам при составлении договора, и третьим лицам при оценке его условий (например, регистрирующий орган). Суды принимают во внимание буквальное значение слов и выражений, которые содержатся в тексте конкретного условия договора, а при необходимости опираются на словарные и общепринятые, в том числе в деловом обороте, значения.

Например, стороны согласовали, что исполнитель проверяет оборудование по заявке заказчика. Процедура должна включать саму поверку, оформление и предоставление заказчику результата. Цена включает стоимость услуг, расходные материалы и иные расходы, которые несет исполнитель (налоги, сборы и другие обязательные платежи). Таким образом, из буквального толкования договора следует, что общество приняло на себя обязательство по проведению поверки, стоимость которой включена в цену контракта. Указанные обстоятельства отражены во вступившем в законную силу решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.10.2023 № А17-2959/2023[3].

В определении Верховного Суда РФ от 10.06.2024 № 303-ЭС24-7903 по делу № А73-11391/2022 Верховный суд применяя буквальное толкование договора, отметил, что заключение и исполнение оспариваемых документов (соглашения от 01.03.2019 № 010319 о создании путем реорганизации в форме выделения и передаточного акта от 13.12.2018) регулируются положениями статей 421 и 325 ГК РФ (добровольная фиксация волеизъявления сторон о распределении регрессных обязательств), а не положениями статей 57 - 60 ГК РФ, устанавливающими порядок реорганизации юридического лица и требования при ее государственной регистрации[4].

Примером из судебной практики также может послужить дело № А40-196577/2017, в рамках которого суд кассационной инстанции сделал вывод, что суды при толковании договора самостоятельно изменили содержание пункта договора, при этом мотивы и основания расширения толкования формулировки договора в судебных актах не указаны.

В данной ситуации суды нижестоящих инстанций посчитали, что в спорном договоре не встречающийся в статье 617 ГК РФ термин «прекращение права собственности» использован в том же значении, что и термин «переход права собственности другому лицу». При новом рассмотрении суд первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении исковых требований, однако уже исходя из буквального толкования и учитывая, что данный договор является субарендой и прекращение права собственности его стороной в принципе невозможно, так как субарендодатель не является собственником [5].

Арбитражный суд Дальневосточного округа от 17.04.2023 № Ф03-966/2023 по делу № А51-12590/2022 рассматривая спор о взыскании долга по договору поставки, отменяя и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции указал, что приведенные судом мотивы недоказанности со стороны покупателя факта некачественности поставленного оборудования со ссылкой на пункт договора (получение покупателем оборудования, бывшего в употреблении, и отсутствие права последнего предъявлять к продавцу претензии относительно его качества) в данном случае не могут быть признаны правомерными и обоснованными, поскольку противоречат самому предмету договору (оборудование бывшее в употреблении), не содержащего оговорку о приобретении оборудования в неработоспособном состоянии, которое не могло быть использовано по назначению.

Суд округа отметил, что данное судом толкование условий договора позволило контрагенту уклониться от доказывания факта поставки товара, который по общему правилу в пределах разумного срока должен соответствовать своему назначению и предъявляемым к товару требованиям, быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются, и противоречит природе обязательств по договору поставки, что недопустимо [6].

2) системное толкование – метод, используемый в случае, если предыдущий метод не дал результатов. Применяя указанный метод суды сопоставляют спорное условие с другими условиями договора и его смыслом в целом.

Примером системного толкования может послужить следующий случай из судебной практики. Дольщик обратился в суд с требованием о взыскании неустойки за просрочку передачи квартиры и компенсации морального вреда. По мнению ответчика, просрочки не было, так как дом не введен в эксплуатацию. Суд системно истолковал договор, сопоставив условия о передаче квартиры не только со сроками ввода дома в эксплуатацию, но и с обязательством застройщика получить соответствующее разрешение к определенному сроку. Так он определил надлежащий срок передачи квартиры и момент, с которого нужно начислять неустойку (Определение Верховного суда РФ от 17.11.2016 по делу № 305-ЭС16-6006(7), А40-159054/2014) [7].

3) субъективное (историческое). На этом этапе толкования суд вынужден выйти за пределы самого договора и выяснить действительную общую волю сторон с учетом его цели – правовых последствий в результате его надлежащего исполнения. Суд примет во внимание переговоры сторон, переписку, практику, которая установилась в их отношениях, их последующее поведение, обычаи и прочие соответствующие обстоятельства.

Например, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.06.2023 по делу № А73-8752/2021, суд округа отменяя оспариваемые судебные акты, указал, что при неясности объективно воспринимаемого текста суд должен установить истинную волю сторон, учтя все возможные обстоятельства (включая переписку и предшествующую или последующую практику отношений сторон). Оценив представленные в материалы дела доказательства, усмотрев, что воля истцов не была направлена на выход из состава участников общества; сделки совершены представителем, действовавшей в ущерб интересам представляемого, в интересах своих детей, представителем которых она одновременно являлась, поверенный преследовал цель получения имущественной выгоды членами своей семьи и фактически выступает конечным выгодоприобретателем, получившим контроль на обществом; представляемые не давали согласие на заключение спорных сделок, кассационный суд признал наличие совокупности условий для признания сделок недействительными [8].

На основании изложенного, можно сделать вывод о наличии в действующем законодательстве запрета на применение различных подходов к толкованию условий одного и того же договора, поскольку это противоречит статье 431 ГК РФ. Условия являются частями одного договора. В частности, недопустимо применять буквальное и системное толкование условий в совокупности с рассмотрением поведения сторон сделки для одной группы условий и только буквальное толкование – для другой (Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 07.10.2020 № 9ПВ19) [9].

Однако существуют случаи, когда суд уже применил методы толкования, предусмотренные законом, а также те, которые выработаны обычаями или деловой практикой, и иные методы (пункт 46 постановления Пленума № 49). Вместе с тем они не прояснили условие договора.

В таком случае суду необходимо использовать дополнительные виды толкования, сложившиеся в судебной практике.

Одним из дополнительных видов является – «против предложившего» (contra proferentem).

Указанный вид толкования договора нашел свое отражение в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – 46 постановление Пленума № 16) согласно которому, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия [10].

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

То есть фактически данным пунктом определяются критерии преимущества одной стороны перед другой при неясности условий договора и невозможности установить волю сторон.

Примером указанного толкования служат судебные акты по арбитражным делам № А56-53608/2022, № А40-192842/2021, поддержанные Верховным судом Российской Федерации.

Следующий дополнительный вид толкования называется «в пользу договора» (favor contractus). Например, спорное условие можно истолковать двумя разными способами, суд выберет то, которое не противоречит закону и сохранит действительность договора (пункт 44 постановления Пленума № 49).

Данный вид толкования договора является редким, поскольку суд толкует договор, используя доступные ему методы поочередно, и как следствие их оказывается достаточно для того, чтобы принять решение.

Учитывая изложенное, следует сделать вывод, что установление буквального значения слов и выражений в договоре, а также выяснение действительной общей воли сторон договора представляют собой не просто виды, и именно уровни толкования договора.

В современном гражданском праве существует система регулирования процесса толкования договора, закрепленная в статье 431 ГК РФ, дополненная разъяснениями, отраженными в постановлениях Пленума № 16 и № 49 и применяемая в судебной практике.

Гражданский кодекс Российской Федерации установил двухступенчатую систему толкования, где приоритет отдается буквальному толкованию, а действительная воля выясняется лишь при невозможности буквального и системного толкования.

Также следует обратить внимание, что виды толкования договора используются не только в рамках гражданских споров, но также суды используют приемы толкования договора и для разрешения публичных споров. Так, например в рамках рассмотрения дела № А04-8687/2022 о признании незаконным решения налогового органа об отказе в привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения, суд округа отменяя обжалуемые судебные акты, указал, что судами неверно истолкованы положения лицензионных договоров, которые направлены на приобретение предметов лизинга в собственность общества (выкупной лизинг), а не на пользование имуществом на определенный срок (аренда), в связи с чем такая оценка договоров повлияла на право заявителя на применение льготы по налогу на добычу полезных ископаемых. Окружным судом отмечено, что суды вопреки статье 431 ГК РФ и разъяснениям исходили только из буквального толкования условия оплаты по договорам, оставив без внимания иные положения договоров, позволяющие правильно установить цель их заключения, в том числе условия, посвященные определению общей величины лизинговых платежей, срока лизинга, а также не исследовали действительную волю сторон при заключении договоров лизинга.

Таким образом, подводя итоги, стоит сделать вывод, что как правило, под толкованием договора понимается деятельность суда по установлению смысла и значения условий договора, а также определения прав и обязанностей сторон для разрешения спора; цель толкования договора заключается в определении содержания прав и обязанностей сторон, заключивших договор, а практическая задача толкования в том, чтобы суд разрешил возникший между сторонами спор. Статья 431 ГК РФ в свою очередь, устанавливает понятную иерархию методов толкования, из которой следует, что если метод толкования не проясняет условие, то необходимо переходить к другому методу.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32.;
2. О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора : Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 // Российская газета. – 2019. – № 4.;
3. Решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.10.2023 по делу № А17-2959/2023 [Электронный ресурс] // Информационная система «Картотека арбитражных дел». – Режим доступа:https://kad.arbitr.ru;
4. Определение Верховного Суда РФ от 10.06.2024 № 303-ЭС24-7903 по делу № А73-11391/2022 // СПС «КонсультантПлюс»;
5. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2019 по делу № А40-196577/17-125-1344 [Электронный ресурс] // Информационная система «Картотека арбитражных дел». – Режим доступа:https://kad.arbitr.ru;
6. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.04.2023 № Ф03-966/2023 по делу № А51-12590/2022 [Электронный ресурс] // Информационная система «Картотека арбитражных дел». – Режим доступа:https://kad.arbitr.ru;
7. Определение Верховного Суда РФ от 17.11.2016 по делу № 305-ЭС16-6006(7), А40-159054/2014 // СПС «КонсультантПлюс»;
8. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.06.2023 № Ф03-2371/2023 по делу № А73-8752/2021 [Электронный ресурс] // Информационная система «Картотека арбитражных дел». – Режим доступа:https://kad.arbitr.ru;
9. О взыскании солидарно суммы займа, процентов за пользование займом, пеней : Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 07.10.2020 № 9ПВ19 // Документ опубликован не был // СПС «КонсультантПлюс»;
10. О свободе договора и ее пределах : Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 // Вестник ВАС РФ. – 2014. – № 5.