СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ХОЛДИНГАХ

CORPORATE GOVERNANCE SYSTEM IN HOLDINGS

Daniil Strunin

student, Department of Civil Law Disciplines, Georgy Valentinovich Plekhanov Russian University of Economics,

Russia, Moscow

АННОТАЦИЯ

В данной статье система корпоративного управления в холдинговых компаниях рассматривается в широком смысле, т.е. как комплексное взаимодействие всех участников корпоративных отношений. Помимо классической проблемы баланса интересов трех групп участников - акционеров, менеджмента и других заинтересованных сторон - в работе рассматриваются несколько уровней взаимодействия в корпоративной лестнице: собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы материнской компании и аналогичные органы управления ряда разнородных "дочек" и "внучек". В работе рассматривается вопрос эффективного внутрихолдингового управления компанией.

ABSTRACT

In this article, the corporate governance system in holding companies is considered in a broad sense, i.e. as a complex interaction of all participants in corporate relations. In addition to the classic problem of balancing the interests of three groups of participants - shareholders, management and other stakeholders - the work examines several levels of interaction in the corporate ladder: the shareholders' meeting, the board of directors, the executive bodies of the parent company and similar management bodies of a number of heterogeneous "daughters" and "granddaughters". The paper considers the issue of effective intra-holding management of the company.

Ключевые слова: холдинг, правовой статус холдинга, холдинговое объединение.

Keywords: holding, legal status of the holding, holding association.

В 1990-е годы, в процессе становления акционерной формы собственности, российский менеджмент ориентировался в первую очередь на использование внутренних финансовых ресурсов и полный контроль над компанией. Однако в последние годы под влиянием ряда факторов возникла необходимость создания системы взаимоотношений между менеджментом компании, собственниками и другими заинтересованными сторонами (т. е. системы корпоративного управления).

Пример крупных российских холдингов последних двух-трех лет показывает, что совершенствование корпоративного управления начинает рассматриваться потенциальными инвесторами как важный ресурс повышения конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности компаний. Во-первых, соблюдение принципов корпоративного управления может улучшить имидж компании в глазах потенциальных инвесторов. Во-вторых, эффективное корпоративное управление снижает риски инвесторов и облегчает привлечение средств. Инвесторы готовы платить премию за хорошее корпоративное управление, поскольку золотое правило "инвестиции могут быть привлечены только при соблюдении прав акционеров".

Следует обратить внимание и на другие факторы, положительно влияющие на развитие корпоративного управления в России:

- переход российского менеджмента от управленческого к рыночному подходу к ведению бизнеса;

- постепенный отход собственников, сформировавшихся в период приватизации и "раннего накопления капитала", от прямого управления и все большее вовлечение в управление профессионально нанятых менеджеров; и

- то, что нарушение принципов и норм корпоративного управления стало само по себе злом, что привело к разработке и принятию норм корпоративного управления большим количеством эмитентов (например, ЮКОС, РАО ЕЭС, Связьинвест, ОМЗ и др.);

- усовершенствованы (а в некоторых случаях и усилены) правовые нормы, регулирующие деятельность акционерных обществ;

- В практике корпоративного управления многих российских компаний разработаны и внедрены механизмы защиты и отстаивания интересов миноритарных акционеров.

В случае с холдингами помимо традиционных проблем баланса интересов трех групп участников - акционеров, менеджмента и других заинтересованных сторон - на первый план часто выходят проблемы эффективного управления внутри холдинга.

По корпоративной лестнице необходимо взаимодействовать на нескольких уровнях: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительный орган материнской компании, а также различные "дочки" и "внучки" аналогичных органов управления.

Подготовительные мероприятия

Прежде чем холдинговая компания сможет создать систему корпоративного управления, в большинстве случаев необходимо учесть два момента.

Во-первых, необходимым условием для создания эффективной системы корпоративного управления часто является изменение структуры самого холдинга. Например, если в производственном процессе участвуют несколько де-факто ассоциированных компаний (но не де-юре), может потребоваться реорганизация холдинговой компании. Создание таких групп компаний активно осуществлялось в ходе приватизации руководством государственных предприятий, в эпоху бартерных сделок по сложным взаимозачетным схемам, а также в современном процессе поглощения поставщиков, потребителей и конкурентов.

Наиболее распространенным вариантом реструктуризации для создания прозрачных корпоративных структур является создание корпоративных центров. В данном случае под термином "корпоративный центр" понимается специальный орган материнской компании холдинга. В российской юрисдикции в роли корпоративного центра выступают:

- ТОО (в этом случае владелец холдинга стремится ограничить возможность размывания структуры собственности, минимизировать затраты на раскрытие информации и упростить процесс принятия управленческих решений);

- Открытые акционерные общества (данный вариант используется, например, для реализации стратегии привлечения крупных инвестиций, выхода на международный рынок заемного капитала или продажи бизнеса на рыночных условиях);

- Попечительские компании (данный вариант является временным и создается на период становления корпоративного центра как юридического лица, либо при необходимости более тесной координации усилий группы собственников, например, при угрозе враждебного поглощения).

Еще одним элементом корпоративного центра является управляющая компания/менеджер, то есть юридическое или физическое лицо, которому делегированы единоличные исполнительные полномочия компаний, входящих в холдинг. При этом следует понимать, что управляющая компания не может быть самостоятельным корпоративным центром, так как не имеет полномочий собственника в отношении управляемых ею компаний.

Во-вторых, несмотря на то что холдинговая компания, реструктурированная по описанной выше схеме, более устойчива к враждебным поглощениям и гринмейлу, сам процесс реструктуризации несет в себе определенные риски.

Во многих случаях, например, создание эффективных холдинговых компаний было невозможно из-за серьезных правонарушений в прошлом при создании и деятельности юридических лиц, входящих в холдинг. Известно, что до недавнего времени соблюдение корпоративных процедур не являлось приоритетом для подавляющего большинства корпоративных структур в России. К числу наиболее распространенных нарушений российского законодательства, которые могут привести к принудительной ликвидации юридического лица, относятся нарушения при приватизации и акционировании государственных предприятий, эмиссии акций, учете прав на акции, уменьшении чистых активов организации и выводе активов.

К сожалению, зачастую эти нарушения обнаруживаются непосредственно в ходе сложных (и зачастую дорогостоящих) корпоративных процедур по рационализации структуры акционерного капитала, когда государственные органы отказывают в регистрации созданных юридических лиц или выпусков ценных бумаг. Однако в большинстве случаев таких неприятных сюрпризов можно избежать, предварительно проведя due diligence в отношении организаций, участвующих в схеме.

Еще одним препятствием для создания холдинга являются различные группы заинтересованных сторон - акционеры, кредиторы и сотрудники реорганизуемой компании. Основной вопрос здесь - устойчивость процесса реструктуризации в свете новых рисков (управление рисками). Однако часто забывают, что устойчивость плана реструктуризации заключается в поддержке широкого круга заинтересованных сторон, что часто достигается путем раскрытия максимально возможного объема информации.

Формализация процессов корпоративного управления

Существует ряд фундаментальных вопросов, которые необходимо решить в процессе создания системы корпоративного управления. Один из них заключается в том, что существует два различных способа организации участия материнской компании в управлении дочерними и ассоциированными компаниями ("ДЗК"). Первый способ - это прямое управление дочерними и ассоциированными компаниями генеральным директором при минимальных корпоративных процедурах. Однако эта система, как правило, ограничивается оперативным управлением дочерними/ассоциированными компаниями и на практике оказывается неэффективной и ненадежной. Кроме того, такая система характеризуется высоким риском оппортунистического поведения со стороны руководства дочерних и зависимых компаний. Второй вариант - создание многоуровневой системы корпоративного управления, предполагающей последовательное взаимодействие всех органов управления холдинга, начиная от общего собрания акционеров материнской компании и заканчивая исполнительными органами управления ДЗО. Созданная система позволяет материнской компании эффективно координировать деятельность всех дочерних и зависимых обществ, обеспечивая при этом интересы всех заинтересованных сторон. В настоящее время все больше холдинговых компаний переходят на вторую систему управления.

Оптимальная степень корпоративного управления

Вопросы корпоративного управления особенно актуальны для холдингов, в состав которых входит большое количество компаний с разными направлениями деятельности и разными формами собственности. В таких холдингах возникает множество вопросов, связанных с определением оптимального объема и степени контроля над деятельностью холдинга, а также с созданием эффективной системы корпоративного управления.

Распределение функций между материнской компанией и ее дочерними и зависимыми обществами является важнейшим фактором корпоративного управления холдинговой компанией. Степень централизации управленческих функций зависит от конкретных условий конкретной холдинговой компании, целей корпоративного управления и условий деятельности ДЗО, включая их географическую близость к материнской компании, профиль их деятельности и долю участия материнской компании. Очевидно, что если деятельность дочернего предприятия представляет стратегические интересы материнской компании и интегрирована в общий производственный процесс вместе с остальными подразделениями холдинга, то степень контроля должна быть достаточно высокой. Если же дочерняя компания занимается деятельностью, не являющейся основной для холдинга, работает эффективно и приносит стабильный доход, то контролировать ее в настоящее время нет необходимости. Достаточно ограничить дочернюю компанию надзорными функциями и предоставить ей максимальную автономию по отношению к материнской компании.

Корпоративное управление подразумевает разумное распределение функций между общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительными органами как материнской компании, так и ДЗО. Корпоративные процедуры не должны мешать менеджменту ДЗО осуществлять текущее руководство компанией.

Примером неэффективности корпоративного управления в части распределения полномочий между органами управления компаний холдинга может служить процедура совершения сделки, которая часто подразумевает ее одобрение не только высшим органом управления (советом директоров) ДЗО, но и органами управления материнской компании. Корпоративные процедуры по совершению такой сделки могут занять несколько месяцев и помешать осуществлению деятельности дочерней компании.

В последнее время в российских холдингах прослеживается тенденция снижения уровня контроля материнских компаний за деятельностью ДЗО: контроль за процессом заменяется контролем за конечным результатом.

Единые стандарты корпоративного управления

Помимо принципов корпоративного управления, характерных для любой акционерной компании (соблюдение прав акционеров и заинтересованных сторон, информационная открытость, наличие эффективного совета директоров, четкое разграничение полномочий и ответственности между органами управления компании, прозрачная структура собственности, наличие эффективной системы внутреннего контроля), в холдинге можно выделить принцип следования единым стандартам корпоративного управления.

Единые стандарты должны обеспечивать реализацию общих стратегических целей холдинга и способствовать удобству работы органов управления материнской компании и ДЗО, а также снижению общих издержек управления.

Единые стандарты корпоративного управления подразумевают:

- формирование единой информационно-методической базы корпоративного управления ДЗО;

- внедрение единых стандартов организации бизнес-планирования и бюджетного процесса ДЗО;

- стандарты профессиональной деятельности членов советов директоров и ревизионных комиссий ДЗО;

- внедрение общей для всего холдинга системы отчетности и контроля.

Интересы материнской компании в деятельности ДЗО реализуются в разработке и реализации политики (или программы) корпоративного управления, которая включает в себя несколько направлений, таких как:

-  формирование и контроль реализации стратегии развития ДЗО;

-  планирование и контроль финансовых результатов деятельности ДЗО, в том числе определение направлений и контроль распределения прибыли ДЗО;

- контроль финансово-хозяйственной деятельности ДЗО, в том числе совершения сделок с активами ДЗО;

- постоянное повышение эффективности внутренних процессов управления в дочерних и ассоциированных компаниях;

- обеспечение инвестиционной привлекательности и роста стоимости капитала;

- дочерние и ассоциированные компании;

- разработка и реализация кадровой политики дочерних и зависимых обществ.

Форма реализации каждого из перечисленных направлений зависит от специфики дочерних/зависимых обществ и проявляется в применении различных механизмов корпоративного управления. Одним из наиболее эффективных механизмов корпоративного управления для холдинговых компаний является усиление полномочий советов директоров дочерних/зависимых обществ, которые в подавляющем большинстве состоят из представителей материнской компании. Директора компаний, как профессиональные и независимые члены совета директоров, могут стать ценной альтернативой представителям материнской компании. В этом случае полномочия генеральных директоров дочерних и зависимых компаний ограничены уставом компании и заключенными с ними трудовыми договорами, а его деятельность регулярно контролируется советом директоров. Еще одним механизмом корпоративного управления материнской компании, связанным с ДЗО, является избрание представителей в Комитет по аудиту ДЗО и расширение сферы проверки финансово-хозяйственной деятельности ДЗО. Достижение целей и задач корпоративного управления материнской компании, связанных с ДЗО, часто требует перестройки ее организационной структуры, включая перераспределение и регламентацию полномочий и ответственности сотрудников в рамках корпоративного управления, а также оптимизацию бизнес-процессов взаимодействия между компаниями. Важную роль в повышении эффективности корпоративного управления дочерних и ассоциированных компаний играет внедрение системы мотивации директоров материнской компании, дочерних и ассоциированных компаний к внедрению корпоративного управления в холдинговой компании. При этом необходимо разработать показатели эффективности корпоративного управления для каждой из стимулируемых групп, таких как члены руководящего органа холдинга, менеджмент, сотрудники и секретарь компании. Во многих случаях механизмы корпоративного управления дочерними и зависимыми обществами сводятся к участию материнской компании в управлении дочерними и зависимыми обществами через своих представителей в органах управленческого контроля. Эти механизмы могут быть реализованы через несколько бизнес-процессов корпоративного управления. Под бизнес-процессами понимается ряд последовательных действий, организованных в соответствии с требованиями и ограничениями системы корпоративного управления холдинга, определяющих функции и ответственность каждого участника процесса, направленных на достижение определенных результатов в соответствии с целями корпоративного управления. В 2002 году Совет директоров РАО "ЕЭС России" утвердил порядок взаимодействия с организациями, в которых РАО "ЕЭС России" владеет акциями (долями), и в том же году Советы директоров дочерних и зависимых обществ Холдинга РАО "ЕЭС России" утвердили порядок взаимодействия с организациями, в которых РАО "ЕЭС России" владеет акциями (долями), и в том же году Советы директоров дочерних и Совет директоров зависимых обществ принял систему корпоративного управления и утвердил порядок взаимодействия ДЗО с организациями, в которых ДЗО имеют доли участия ("субдочерние общества" Холдинга). Процедуры и протоколы описывают четыре группы бизнес-процессов корпоративного управления ДЗО:

Участие в общих собраниях дочерних и зависимых обществ:

- Подготовка повестки дня годового общего собрания акционеров;

- Избрание, утверждение и выдвижение кандидатов в Совет директоров, Комитет по аудиту и Наблюдательный совет;

- представительство на общем собрании акционеров (назначение, выдача доверенностей и поручений, организация мероприятий);

 Участие в работе Советов директоров дочерних и зависимых обществ:

- планирование деятельности Совета директоров

- планирование деятельности Совета директоров; организация деятельности представителей Совета директоров Общества:

- руководство деятельностью представителей материнской компании;

 Участие в работе комитетов по аудиту дочерних и зависимых обществ:

- планирование деятельности комитетов по аудиту дочерних и зависимых обществ;

-  организация деятельности представителей Материнской компании в комитетах по аудиту;

- организация работы исполнительных органов дочерних и зависимых обществ и руководство их деятельностью:

- участие в выборах единоличного исполнительного органа ДЗО

- организация и руководство деятельностью единоличного исполнительного органа (заключение и досрочное расторжение трудовых договоров, назначение заместителя генерального директора, подготовка отчета генерального директора, прокурорская проверка).

Данные операционные процессы корпоративного управления позволяют материнской компании эффективно участвовать в планировании, организации и контроле деятельности дочерних и зависимых обществ. Также очень важно использовать указанные корпоративные процессы для обеспечения четкого планирования организационных, управленческих и экономических взаимодействий между холдинговыми компаниями и проведения грамотной кадровой политики, позволяющей сбалансировать интересы всех участников корпоративного управления. Таким образом, систему корпоративного управления холдинговой компании следует рассматривать в широком смысле, то есть как комплексное взаимодействие всех участников корпоративных отношений. Только в этом случае возможно гармоничное развитие холдинга в целом. В заключение хочется надеяться, что наблюдаемый в настоящее время процесс совершенствования корпоративного управления, в том числе холдингов, окажет положительное влияние на формирование инвестиционного климата в России, развитие системы прав собственности и, в конечном счете, на ход экономического и социального развития страны.

Список литературы:

1. Исследование практики корпоративного управления в России: сравнительный анализ по итогам 2004–2011 гг. [Электронный ресурс.] / Рос. ин-т директоров. Режим доступа: www.rid.ru
2. Практики корпоративного управления в России: определение границ национальной модели: экспертно-аналитический доклад. М.: Ассоц. менеджеров, КПМГ в России и СНГ, 2011. 50 с.
3. Александрова А.В. Модель стратифицированного представления системы корпоративного управления устойчивым развитием организации // Труды Вольного экономического общества России. 2012. Т. 166.
4. Жданов Д.А. Организационная эволюция корпораций: учеб. пособие / Д.А. Жданов, И.Н. Данилов. М.: Дело: АНХ, 2011. 270 с.
5. Роль корпоративного центра [Электронный ресурс] / Натаниэл Фут, Дэвид Хенсли, Макс Лэндсберг, Роджер Моррисон // Вестник MсKinsey. 2003. No 1 (3). Режим доступа: www.mcknsey.com
6. Александрова А.В. Формирование стратегически ориентированной системы управления интегрированными корпоративными структурами (на примере машиностроительного комплекса) // Проблемы современной экономики. 2011. No 2 (38).
7. Болтенко А.В. Организационно-методический комплекс контроллинга сервисного центра / А.В. Болтенко, С.Г. Фалько // Контроллинг. 2013. No 2 (48).