ВОЗМОЖНОСТИ ИСКЛЮЧЕНИЯ АКЦИОНЕРА ИЗ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

THE POSSIBILITY OF EXCLUDING A SHAREHOLDER FROM A JOINT-STOCK COMPANY IN THE RUSSIAN FEDERATION

Gleb Pleshakov

Student, Faculty of Law, South Russian Institute of Management - Branch of the Russian Presidential Academy of National Economy and Public Administration,

Russia, Rostov-on-Don

Svetlana Heigetova

scientific adviser, Associate Professor of the Department of Civil and Business Law, Candidate of Law, Associate Professor, South Russian Institute of Management - Branch of the Russian Academy of National Economy and Public Administration under the President of the Russian Federation,

Russia, Rostov-on-Don

АННОТАЦИЯ

В данной статье рассматриваются проблемы, связанные с возможностью исключения определенного акционера из акционерного общества. Эта проблема может возникнуть, если акционер не соблюдает уставные требования, не выполняет свои обязательства перед обществом, нарушает законы и правила или повреждает деловую репутацию общества. Статья также рассматривает особенности процедуры исключения акционера и возможные последствия этого решения на основе судебной практики.

ABSTRACT

This article discusses the problems associated with the possibility of excluding a certain shareholder from a joint-stock company. This problem may arise if a shareholder does not comply with the statutory requirements, does not fulfill its obligations to the company, violates laws and regulations or damages the company's business reputation. The article also examines the specifics of the shareholder exclusion procedure and the possible consequences of this decision based on judicial practice.

Ключевые слова: Корпорация, акционерное общество, акционер, исключение из общества, право, арбитражный суд, корпоративный спор.

Keywords: Corporation, joint stock company, shareholder, exclusion from the company, law, arbitration court, corporate dispute.

Стремительное развитие бизнеса в Российской Федерации благодаря государственной поддержки в виде субсидирования и обеспечения правовой базой привело к росту крупных корпораций и появлению новых коммерческих корпоративных организаций. Множество хозяйственных товариществ и обществ стало выходить на рынок и торговать своими акциями на бирже. Рост числа акционеров благотворно влияет на статус и заработок компаний, но также затрудняет работу учредителей, которые вынуждены делить бремя управления с крупными вкладчиками, имеющими право голоса на общем собрании акционеров [4]. Подобное положение дел приводит к исключению акционеров другими участниками хозяйственных обществ. Прежде чем выяснить причины и способы исключения, стоит разобраться в положении членов корпоративных организаций.

В российском законодательстве права и обязанности  участников хозяйственных обществ отражены в ст. 65.2, 67 ГК РФ, из которых следует, что акционеры могут обжаловать решения органов корпорации, в число которых входит общее собрание акционеров, оспаривать от ее имени совершенные сделки и требовать применение последствий их недействительности, требовать исключения других участников из общества в судебном порядке, а также обязаны участвовать в принятии  корпоративных решений, не совершать действия, которые заведомо направлены на причинения вреда компании, не совершать действия или бездействие, которые могут привести к затруднительному достижению целей корпорации, вносить вклады в уставной капитал общества, участником которого он является, и иные права и обязанности, которые указаны в Гражданском  Кодексе, специальных законах или корпоративном договоре [3, c. 55]. Наибольший интерес среди перечисленных прав и обязанностей вызывает возможность исключения участника из общества, которой пользуются акционеры для управления корпорацией элитарным кругом лиц.

Подробное разъяснение данного положения ст. 67 ГК РФ отражено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, далее ПП ВС РФ, от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 ч. 1 ГК РФ», где перечислены конкретные причины для исключения участников. В их число входит уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, причинение существенного вреда обществу и совершение действий, противоречащих его интересам, среди которых недобросовестное совершение сделки и осознанная помощь конкурирующим организациям [2]. Благодаря этому положению участники могут исключать как миноритарных, так и мажоритарных акционеров из непубличного акционерного общества. Изначально это было доступно только обществам с ограниченной ответственностью, но в следствии непопулярности таких споров и отсутствия сложности в принятии решений по ним, законодателем было принято расширить положение до непубличных обществ.

Данное правило, согласно ГК, не распространяется на публичные акционерные общества, но это не значит, что исключение участников из этого общества невозможно. Хоть ст. 67 ГК РФ и является императивной нормой, что лишает возможности учредителей отказаться от ее исполнения в корпоративном договоре, есть и другие способы обойти это правило. Ч. 2 ст. 166 ГК РФ позволяет признать сделку недействительной и применить последствия ее недействительности, если она повлекла неблагоприятные последствия для лица, которое оспаривает сделку [3, c. 114]. Таким договором может быть купля-продажа акций корпорации с условиями, которые нарушают законодательство РФ, например исполнение обязательств по сделке в иностранной валюте [3, c. 180], что нарушает положения ст. 317 ГК РФ, заключение договора до официального выпуска акций, который может повлечь административную и уголовную ответственность, согласно ст. 51 ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также отсутствие ключевых условий о купле-продаже акций.  Так как большинство сделок совершается мажоритарными акционерами, что обусловлено большим количеством акций, которые дают преимущественное право голоса на собраниях, то возможно их законное исключение из ПАО иными участниками, с последующим разделом между собой доли акционера, без выплаты компенсации. В сравнении с непубличными обществами, в публичных этот процесс требует много усилий. Обусловлено это тем, что нарушение прав, вызванное последствиями сделки, которая была совершена одним из участников, требует доказательства и обоснования отсутствия других способов защитить свои права, исходя из ранее указанного ПП ВС РФ № 25 от 23.06.2015г [2]. В большинстве случаев подобные иски не подают в суд, но в российской судебной практике существуют случаи споров между акционерами публичных обществ.

Корпоративные споры занимают лишь малую часть среди дел, рассматриваемых арбитражными судами, поэтому их масштабы всегда привлекают внимание и вносят ключевой вклад в судебную практику. В их число входит конфликт между ПАО «Росгосстрах» и бывшими акционерами, изъятие государством акций АО «Башкирская содовая компания», а также нашумевшее дело «Кировского завода», разбирательство по которому длилось не один год [5].

Так, в деле А81-1339/2018 участником общества, имеющим 49% акций, был подан иск к директору общества, который имел 51% акций уставного капитала. В своем иске истец ссылался на то, что ответчик уклоняется от возложенных обязанностей члена общества и совершает убыточные сделки. В качестве контраргумента ответчик указывал на то, что является мажоритарным акционером, а его исключение приведет к прекращению деятельности общества. Несмотря на указания ответчика, суд удовлетворил иск истца и исключил директора из общества. Решение было поддержано Верховным Судом РФ в 2019 году [5]. Все же, для подобных споров в Российской Федерации не хватает регулирующей нормативной базы, поэтому суды как правило не применяют данный способ защиты в рамках урегулирования корпоративных споров, в большинстве случаев отказывая в исках. Вероятно, что решение по делу А81-1339/2018 поменяет судебный тренд на отказ в иске об исключении акционера.

В российском законодательстве выделяют еще один способ исключения акционеров, но он не требует судебных разбирательств и создает споры в данном направлении. Его суть заключается в том, что акционер, владеющий 95% акций по своему требованию может выкупить остальные акции публичного общества, тем самым став единственным участником корпорации [1]. Данное право содержится в ст. 84.8 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В настоящее время это самый распространенный способ, который применяется на практике.

Таким образом, в гражданском законодательстве существуют способы исключения акционеров из акционерных обществ, но большинство из них являются коллизионными нормами и это намного затрудняет судебные разбирательства и сам процесс исключения. Разумным было бы решение расширить круг субъектов ст. 67 ГК РФ и добавить туда участников публичного акционерного общества, так как стремительное развитие бизнеса способствует появлению указанных корпораций, в которых могут возникать корпоративные споры. Также стоило бы внести дополнения в 2 параграф 9 главы о недействительности сделок, добавив отдельный вид применения последствия недействительности сделок с ценными бумагами, который будет являться конкретным способом исключения акционера из акционерного общества. Такие изменения позволят объективно разрешать корпоративные споры между акционерами и повысить шанс удовлетворения исков в рамках данного вопроса.

Список литературы:

1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022, с изм. от 19.12.2022) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2023) [Электронный ресурс] http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/ (дата обращения 15.03.2023)
2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" [Электронный ресурс] https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_181602/ (дата обращения 15.03.2023)
3. Матюхин С.В. ГК РФ. Гражданский кодекс Части 1, 2, 3 и 4 по сост. на 05.11.21 с таблицей изменений и с путеводителем по судебной практике / Матюхин С.В., Романовский В.А. — Из-во: Проспект — 2023 — 1347 с.
4. Гражданское право : учебник : в 3 т. Т. 1 / под ред. А. П. Сергеева. – 2-е изд., перераб. и доп. – Москва : Проспект, 2021. – 1040 с.
5. Гонтарь Д.В. Практика отказа акционера от реализации своих прав на участие в корпоративные отношения акционерного общества // Вестник магистратуры. 2019. №9-1 (96).