ВОПРОСЫ НАСЛЕДОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ СУПРУГОМ УМЕРШЕГО УЧАСТНИКА

ISSUES OF INHERITANCE OF CORPORATE RIGHTS BY THE SPOUSE OF A DEAD PARTICIPANT

Alexandra Klimova

graduate student, Ulyanovsk State University,

Russia, Ulyanovsk

АННОТАЦИЯ

Наследование корпоративных прав – один из важнейших институтов в сфере корпоративных правоотношений. Одним из проблемных вопросов наследования корпоративных прав является вопрос наследования супругом, поскольку оно имеет свои особенности – как в целом наследование супругом, так и наследование супругом именно корпоративных прав. В действующем законодательстве присутствуют недостатки, не позволяющие считать статус данного субъекта урегулированным в полной мере.

ABSTRACT

Inheritance of corporate rights is one of the most important institutions in the field of corporate legal relations. One of the problematic issues of inheritance of corporate rights is the issue of inheritance by a spouse, since it has its own characteristics - both inheritance by a spouse in general, and inheritance by a spouse of corporate rights. There are shortcomings in the current legislation that do not allow considering the status of this entity as fully regulated.

Ключевые слова: корпоративные правоотношения, наследуемые корпоративные права, супруг умершего участника, совместная собственность супругов.

Keywords: corporate legal relations, inherited corporate rights, spouse of the deceased participant, joint property of spouses.

Акции, доли (паи) хозяйственных товариществ, обществ и производственных корпоративов, удостоверяющие корпоративные права физических и юридических лиц — это специфические объекты гражданских прав, которые наряду с иными имущественными и неимущественным правами входят в состав наследства. Но действие гражданско-правового механизма их наследования обладает определенной спецификой. Как отмечается в науке, вопросы наследования имущественных и корпоративных прав, вытекающих из обладания акциями, долями (паями) хозяйственных товариществ, обществ и производственных корпоративов, обусловливают ряд проблем наследования бизнеса в коммерческих корпоративных организациях [11, с. 8].

При этом вопросы наследования бизнеса сегодня очень актуальны. Лица, которых можно именовать общим термином предприниматели, заинтересованы как в сохранении и приумножении своего капитала, так и в создании правовых гарантий обеспечения правопреемства при наследовании [1, с. 24].

Корпоративные права, передаваемые в порядке наследования – это мера возможного поведения наследника участника корпораций, совокупность его правомочий, приобретенных в связи с вступлением в наследство и принятием в качестве наследственной массы принадлежащих участнику корпорации корпоративных прав, которые характеризуют меру возможных требований наследника участника корпорации к корпорации, ее должностным лицам и иным участникам корпорации в части имущественных прав.

В Гражданском кодексе Российской Федерации [4] корпоративным правам как объекту наследования посвящена отдельная статья – ст. 1176, которая регулирует механизм принятия наследства в виде акций, долей участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Одним из проблемных вопросов наследования корпоративных прав является вопрос наследования супругом, поскольку оно имеет свои особенности – как в целом наследование супругом, так и наследование супругом именно корпоративных прав.

Переживший супруг относится к первой очереди наследников и наследует наравне с детьми и родителями наследодателя.  Особенностью наследования супругом является то, что первоначально следует определить является ли имущество, оставшееся после смерти наследодателя, общим имуществом супругов, после чего уже должна быть определена наследственная масса.

Согласно ст. 244 ГК РФ право общей совместной собственности может возникнуть только в условиях множественности его субъектов. Возникновение общей собственности возможно лишь при поступлении имущества в собственность нескольких лиц. Основаниями возникновения данной собственности являются наследование, приватизация, совместная постройка дома, соединение и смешение вещей и другие. Конкретная вещь, допустим квартира, или совокупность вещей, например, наследство, будут являться объектом права общей собственности.

П. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации [12] закрепляет критерии, которые в системе действующего семейно-правового регулирования позволяют выявить имущество, являющееся совместной собственностью супругов. В числе данных критериев момент приобретения имущества и источник доходов, на которые было приобретено имущество.

При разрешении спора о том, является конкретное имущество общим или личным, необходимо системное применение положений ст. 34, 36, 37 и п. 4 ст. 38 СК РФ, а также учет законных презумпций и семейного интереса.

Помимо необходимости выявления имущества, являющегося общей собственностью супругов и личной собственностью одного из них, существует и иная проблема. Супруги не являются кровными родственниками, брак между ними может быть расторгнут либо признан недействительным, что порождает юридические последствия для наследственного правоотношения.

Брак может быть и не заключен даже при наличии фактических брачных отношений. В РФ признается только брак, зарегистрированный в органах ЗАГС, поэтому лица, которые являются фактически супругами, но брак не регистрировали, не являются наследниками первой очереди.

Обратимся к статистике Федеральной службы государственной статистики [3]. Так, в 2010 году количество браков составило 1 215 066, а количество разводов - 639 321; в 2011 году - 1 316 011 и 669 376 соответственно; в 2012 году - 1 213 598 и 669 376; в 2013 году - 1 225 501 и 667 971; в 2014 году - 1 225 985 и 693 730; в 2015 году - 1 161 068 и 611 646; в 2016 году - 985 836 и 608 336; в 2017 году - 1 049 735 и 611 436; в 2018 году - 893 039 и 583 942; в 2019 году - 950 167 и 620 730; в 2020 г. - 770 857 и 564 704.

Приведенные данные демонстрируют тенденцию спада количества официально заключенных браков и сохранение количества официальных разводов, что порождает большую вероятность возникновения проблемы правового регулирования наследования супругами. Исходя из вышеуказанной статистики, можно сделать еще один вывод – за последние годы актуальность заключения официального брака снижается, люди изначально отдают предпочтение фактическому браку. Отсюда вытекает проблема правового регулирования наследования супругами.

Существует проблема правового регулирования наследования супругами, если брак был официально расторгнут, но брачные отношения не прекращены. При решении такого вопроса, законодатель исходит из факта отсутствия зарегистрированного брака, поэтому супруг, официально прекративший брачные отношения с наследодателем, утрачивает право наследования в порядке первой очереди [5, с. 55].

Исключение составляют случаи, когда бывший супруг проживает совместно с наследодателем и является его иждивенцем. Если факт нахождения на иждивении не доказан в ходе судебного разбирательства это является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Еще одна проблема - правовое регулирование определения доли в наследстве пережившего супруга. Такая проблема возникает при наследовании имущества, которое было нажито в период брака, но оформлено на наследодателя. П

В данном случае законодатель достаточно лаконичен и не отвечает на вопрос о том, какая доля имущества входит в состав наследственной массы в тех случаях, когда супруг не обращается с заявлением о принятии наследства и с заявлением о выделе доли в наследственном имуществе.

Для решения такой проблемы предлагается закрепить правило о том, что наследством является только та часть имущества, находящегося в совместной собственности супругов, которая принадлежит наследодателю, независимо от обращения супруга к нотариусу с заявлением о выделе доли. В данном случае следует исходить из общего правила о том, что имущество, нажитое супругами в браке, является совместной собственностью.

Последней проблемой наследования супругами является обоснованность включения супруга в круг наследников первой очереди. Выделение такой проблемы связано с тем, что имеют место ситуации, когда при нахождении в браке нескольких дней или месяцев супруг получает возможность наследования наравне с наследниками первой очереди. Это может привести к отдельным злоупотреблениям.

Представляется целесообразным установить ограничения для пережившего супруга при отнесении его к кругу наследников первой очереди. Предлагается дополнить ст.1142 ГК РФ, в которой указать, что супруг является наследником первой очереди при нахождении в браке с наследодателем не менее трех лет.

В отношении наследования корпоративных прав также существует специфика именно применительно к супругам. Не случайно в науке разделяется два способа вхождения наследников в состав участников корпорации – в качестве одного указано наследование акций (долей) пережившего супруга, а в качестве второго – наследование по закону или по завещанию третьими лицами [11, с. 8].

По общему правилу лицо, получившее в наследство корпоративные права, становится участником корпорации только при получении одобрения от иных участников корпорации, если такое условие предусмотрено уставом общества. Однако, такое правило распространяется на новых участников, к коим супруг не относится.В силу ст. 34 СК РФ супруг уже обладает правами на долю в уставном капитале, но он не зафиксирован в качестве участника в ЕГРЮЛ.

Получается, что супруг уже имеет права на половину доли умершего супруга, а на оставшуюся часть доли, переходящую в порядке наследования, необходимо получить согласие других участников общества, так как права членства (участия) - корпоративные права - у правопреемников автоматически не возникают. И поскольку лицо уже фактически являлось сособственником доли, но не было зафиксировано, то оно не входит в понятие «третьи лица», для вхождения которых в состав участников общества необходимо получение согласия иных участников.

Но законодатель не дает расшифровки понятия «третье лицо» применительно к ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [13]. Исходя из логики, третьи лица – это лица, которые ранее не имели отношения к обществу. Но при этом супруг умершего участника таковым не является, поскольку он все время, на протяжении которого умерший супруг был участником, имел отношение к обществу.

Переживший супруг, исходя из своего особого статуса супруга, не является ни наследником, ни лицом, приобретшим долю в результате ее отчуждения. Следовательно, по отношению к нему нет легальных оснований для отказа в принятии его в состав корпорации, даже если в уставе общества имеется оговорка в отношении запрета на вхождение в общество наследников или запрет на отчуждение доли.

Однако, судебная практика пошла по иному пути, расширив понятие «третьи лица» и включив в него, в том числе, и супруга, который был вместе с умершим супругом владельцем доли. Поэтому за супругом-наследником умершего участника общества признается право на долю в обществе, но не на права, вытекающие из доли.

Например, при рассмотрении иска Шишловой Г.А. считавшей, что, поскольку в уставе Общества не предусматривалась необходимость согласия остальных участников на переход доли к третьему лицу на ином законном основании (в том числе при выделе супружеской доли), то она является участником ООО «Фугу», владеющим 22,5% доли в уставном капитале Общества, ввиду того, что являлась супругой умершего участника, суд указал, что переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества, соответственно приобретение Шишловой Г.А. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 22,5 % не может рассматриваться как основание для возникновения у Шишловой Г.А. права участника Общества. Право Шишловой Г.А. как участника Общества могло возникнуть только после получения согласия участников Общества [10].

Д.В. Пронина отмечает, что в таких ситуациях имеет место применение аналогии закона и распространение правил ст. 21 ФЗ «Об ООО» на отношения, связанные с переходом доли к супруге умершего участника. По мнению исследователя, такое положение соответствует правовой природе общества с ограниченной ответственностью – это инструмент недопущения к участию в корпоративном управлении лица, не согласованного остальными участниками и не отвечающего необходимым профессиональным требованиям [8, с. 142].

О.И. Босык также считает, что законодательное решение, согласно которому право участников общества отказать пережившему супругу вступить в состав корпорации, как сособственнику доли или как наследнику умершего соответствует духу корпоративного права, т.к. призвано защитить целостность, самостоятельность и экономические интересы хозяйственного общества. Интересы же пережившего супруга защищаются путем предоставления ему обязательственного права к корпорации в виде требования о выплате действительной стоимости доли умершего участника [2, с. 609].

П.А. Шляга также пишет, что переживший супруг, оформивший свои права на долю, не становится участником общества в полном объеме, он получает право на долю, а не право из доли [14, с. 131].

Подобная практика стала продолжением, применением по аналогии практики включения участников в состав общества при разделе общего имущества супругов. Так, суд указывал, что Касаткина И.А., получив право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, приобрела право на долю в уставном капитале общества (имущественное право), но не права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия от участников общества" [9].

Аналогичный вывод сделал и Верховный Суд в своем определении № 305-ЭС20-22249 от 6 апреля 2021 г. [6], где указал, что при присуждении супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг, (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Но существуют и противоположная точка зрения. Например, Е.С. Поспелова пишет об отсутствии правовых оснований для отказа пережившему супругу во вхождении в общество ввиду отсутствия прямого законодательного регулирования. В качестве нивелирования имеющегося пробела применяется аналогия права, но данный способ не дает гарантий единообразного разрешения сходных ситуаций [7, с. 175].

Для того, чтобы исключить наличие разнообразных точек зрения по одному вопросу и привести решение вопроса к единообразию, законодателю следует предусмотреть положение, которое бы демонстрировало одобренную им позицию. Необходимо прямо зафиксировать в ФЗ «Об ООО», а именно в п. 8 ст. 21 данного закона, что положения данного пункта распространяются и на пережившего супруга участника общества.

Кроме того, в настоящее время налицо противоречие между положениями корпоративного права и наследственного права, которое тоже требует устранения путем закрепления приоритета положений корпоративного права в части перехода права на доли в уставном капитале общества.

Таким образом, очевидно, что супруг умершего участника корпорации – специфичный наследник, правовое положение которого на сегодняшний день не получило достаточного регулирования в законе. Существует потребность внесения изменений, которые исключат неурегулированные вопросы.

Список литературы:

1. Аникеева А. Г. Наследственный договор как способ защиты имущественных и корпоративных прав наследодателя, осуществляющего предпринимательскую деятельность // Нотариус. - 2021. - № 4. - С. 23 - 25.
2. Босык О. И. Права пережившего супруга на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Энергия науки. Сборник материалов V международной научно-практической Интернет-конференции студентов и аспирантов. - 2015. - С. 607-612.
3. Браки и разводы в России: Федеральная служба государственной статистики [Электронный ресурс]. – Режим доступа: https://rosstat.gov.ru/folder/12781 (дата обращения: 19.02.2022 г.)
4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 N 146-ФЗ (ред. от 01.07.2021) // Собрание законодательства РФ. -2001. - № 49. - Ст. 4552; Официальный интернет-портал правовой информации http://www.pravo.gov.ru, 01.07.2021.
5. Качур А.Н., Яцышин Д.В., Качур И.А. Современные особенности и проблемы наследования по закону // Инновационная наука. – № 12-3. – 2015. – С. 55-59. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам
6. Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249 по делу N А40-324092/2019 // СПС Консультант Плюс, 2022.
7. Поспелова Е.С. Актуальные проблемы оформления наследственных прав пережившим супругом на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы гражданского права и процесса. Материалы всероссийской научно-практической конференции. - 2019. - С. 174-176.
8. Пронина Д.В. Актуальные вопросы наследования долей в обществе с ограниченной ответственностью // Право. Общество. Государство. Сборник научных трудов. Санкт-Петербург, 2021. - С. 142-143.
9. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 N 10АП-15419/2020 по делу N А41-13779/2020 // СПС Консультант Плюс, 2022.
10. Решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-100638/16-159-853 от 02.08.2016 г. [Электронный ресурс]. - Режим доступа: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/752f73a6-fc04-4360-890c-8aa8322d1d80/04f bfd06-7302-44ee-86b7-8ea9dedde252/A40-100638-2016_20160802_Reshenija_i _postanovlenija .pdf?isAddStamp=True (дата обращения 05.03.2022).
11. Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю. Наследование корпоративных прав // Наследственное право. - 2019. -  № 1. - С. 7 – 11.
12. Семейный кодекс Российской Федерации от 29.12.1995 N 223-ФЗ (ред. от 02.07.2021) // Собрание законодательства РФ. - 1996. - № 1. - Ст. 16; Собрание законодательства РФ. - 2021. - № 27 (часть I). - Ст. 5138.
13. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Собрание законодательства РФ. - 1998. - № 7. - Ст. 785; Собрание законодательства РФ. - 2021. - № 27 (часть I). - Ст. 5182.
14. Шляга П.А. Наследование пережившим супругом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Индустриальная Россия: вчера, сегодня, завтра. Сборник статей. - 2020. - С. 130-135.