ПРОЦЕДУРА ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В СВЕТЕ ПОСЛЕДНИХ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ НОВАЦИЙ: АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ И ПУТИ ИХ РЕШЕНИЯ

АННОТАЦИЯ

Статья посвящена актуальным проблемам государственной регистрации юридических лиц в Российской Федерации в свете последний законодательных новаций. Так, рассматриваются вопросы, связанные с ошибками при заполнении заявлений о государственной регистрации юридического лица, недостоверной информацией об адресе места нахождения организации, основаниями для отказа в государственной регистрации и перечнем необходимых для регистрации документов. Автор предлагает внести ряд изменений в действующее законодательство, направленных на оптимизацию процедуры государственной регистрации юридических лиц в России.

ABSTRACT

The article is devoted to current problems of state registration of legal entities in the Russian Federation in the light of recent legislative innovations. So, issues related to errors in filling out applications for state registration of a legal entity, inaccurate information on the address of the location of the organization, the grounds for refusal of state registration and the list of documents required for registration are considered. The author proposes a number of amendments to the current legislation aimed at optimizing the procedure for state registration of legal entities in Russia.

Ключевые слова: регистрация юридического лица, адрес регистрации юридического лица, единый государственный реестр юридических лиц, оптимизация процедур государственной регистрации юридического лица,

Keywords: registration of a legal entity, address of registration of a legal entity, unified state register of legal entities, optimization of state registration procedures of a legal entity.

Юридическое лицо, и прежде всего коммерческая корпорация, являясь искусственным субъектом права, не имеет и не может иметь естественного происхождения в отличие от человека [7].

Действительно для того, чтобы возникло юридическое лицо, от его учредителей требуется совершения определенных действий по его созданию, включая прохождения неотъемлемого этапа государственной регистрации. Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) именно с момента государственной регистрации, а если быть точнее, с момента внесения записи о его создании в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), юридическое лицо считается законно созданным [1]. Следовательно, можно сделать вывод, что юридическое лицо не может считаться полноценным субъектом права без определенного акта со стороны государства.

Целью государственной регистрации, помимо наделения юридического лица правосубъектностью, является обеспечение публичности сведений о деятельности юридического лица, которые включаются в реестр [6]. Это прямо следует из пункта 2 статьи 51 ГК РФ, в котором говорится о том, что данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления [1].

За последние пять лет институт государственной регистрации юридических лиц претерпел значительные изменения. В целом прослеживается тенденция по упрощению данной процедуры, минимизации временных и финансовых затрат заявителей. Например, одним из последних изменений законодательства в указанной сфере стало то, что с 25 ноября 2020 года вступили в силу новые формы заявлений о регистрации субъектов предпринимательской деятельности и требования к их заполнению. Они были утверждены приказом ФНС России от 31 августа 2020 года N ЕД-7-14/617@ [3].

Важно отметить, что при разработке новых форм заявлений были учтены все последние изменения в законодательстве в указанной сфере. Так, в новых формах теперь можно отразить сведения о типовом уставе общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО), электронной почте юридического лица, наличии корпоративного договора, единственном акционере общества. Формы заявлений также были дополнены для внесения сведений о наименовании юридического лица на языках народов Российской Федерации (далее - РФ) и иностранном языке. Более того, теперь в форму можно включить информацию о том, действуют ли несколько лиц, которым предоставлено право выступать от имени компании, совместно или независимо друг от друга.

Несмотря на то, что новые формы стали более проработанными с юридической точки зрения, разрешены многочисленные недоработки прошлых форм заявлений, на практике возникает множество проблем, связанных с их заполнением. Именно поэтому существует острая потребность в полной автоматизации процесса заполнения различных форм заявлений для государственной регистрации. Это связано с тем, что одним из самых распространенных оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица является представление документов, содержащих недостоверные сведения. Так, при обнаружении малейших, не являющихся юридически значимыми, недостатков в документах, поданных на государственную регистрацию юридического лица, в том числе в заявлении о государственной регистрации юридического лица при его создании и заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, налоговые органы отказывают в государственной регистрации нового юридического лица и изменений сведений о юридическом лице соответственно.

Во избежание подобных «досадных» отказов со стороны регистрирующего органа необходимо устранить все ошибки и неточности, которые выдает уже существующий вспомогательный сервис для государственной регистрации (бесплатная программа подготовки документов для государственной регистрации: https://www.nalog.ru/rn77/program/5961277/). Заполнение заявителем необходимых документов через данный сервис должно гарантировать получение корректного заявления, которое соответствует существующим требованиям к оформлению. В дополнение к этому, при подаче документов на государственную регистрацию через нотариуса, заявители также должны быть уверены в корректности оформленного заявления. В практике достаточно часто происходит так, когда передача документов на государственную регистрацию через нотариуса не гарантирует положительного итогового решения регистрирующего органа.

Существуют и другие проблемы в процедуре государственной регистрации юридических лиц, которые также хотелось бы осветить. Так, видится, что крайне необходимо расширить перечень документов, предоставляемых для государственной регистрации юридического лица при его создании. В список документов, обязательных к предоставлению для государственной регистрации юридического лица необходимо добавить документы, которые бы подтверждали местонахождение юридического лица по заявленному в учредительных документах адресу. Отсутствие данного требования позволяет заявителям указывать любое местонахождение, не связанное с реальным местом нахождения этого юридического лица. Очевидно, что как следствие усложняется процесс поиска данного юридического лица и его органов управления в случаях, когда это необходимо контрагентам, кредиторам данной организации, суду, а также другим заинтересованным лицам. Также, как следствие появляются «адреса массовой регистрации». Данный термин следует понимать как адрес, указанный при государственной регистрации в качестве места нахождения несколькими юридическими лицами.

Ниже указаны критерии, по которым адрес может быть признан массовым:

1) регистрация большого количества юрлиц по одному адресу. При этом минимальное количество юрлиц определяется каждым конкретным УФНС России по субъекту РФ самостоятельно, путем издания распорядительного акта. Например, может быть установлено, что по адресу зарегистрировано 10 и более юрлиц (пункт 1.2.1 Приложения 2 к Приказу ФНС России от 29.12.2006 N САЭ-3-09/911@) [4];

2) отсутствие связи со всеми или со значительной частью юрлиц, зарегистрированных по одному адресу. Связь с юрлицами считается отсутствующей, если, например, представители юрлица по данному адресу не располагаются, и корреспонденция возвращается с пометками "организация выбыла", "за истечением срока хранения" (подпункт 1 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61) [5].

Другая проблема государственной регистрации юридических лиц состоит в том, что у должностных лиц регистрирующих государственных органов нет законных оснований на проведение содержательной, подробной экспертизы представленных документов, в связи с этим отказать в государственной регистрации такого юридического лица не представляется возможным. Статья 23 (Отказ в государственной регистрации) Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не содержит соответствующее основание, которое могло бы быть применено в данном случае [2].

Исходя из вышеназванных недостатков процедуры государственной регистрации юридических лиц вытекают следующие объективные законодательные предложения:

1. Необходимо дополнить «Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» положениями о содержательной проверке представленных на государственную регистрацию документов [2]. В связи с этим у должностных лиц регистрирующих органов появилась бы обязанность проводить целостную правовую экспертизу представленных к регистрации документов (проверялась бы не только формальная сторона представленных сведений, то есть количество и правильность заполнения представленных документов, но и содержательная сторона представленных сведений, то есть их истинность (достоверность), а также соответствие их нормам законодательства);

2. Необходимо увеличить сроки государственной регистрации юридических лиц, проанализировав объем проверочных действий, который нужно будет совершить в каждом конкретном случае. В связи с необходимостью объективного и полного анализа предоставляемых к государственной регистрации документов, не представляется возможным за столь короткий срок осуществить полную проверку и не допустить негативных последствий после государственной регистрации юридического лица;

3. Необходимо расширить перечень статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [2].  Необходимо включить в перечень оснований для отказа в государственной регистрации непредоставление документов, которые бы подтверждали местонахождение юридического лица по заявленному в учредительных документах адресу. Эта мера позволит разрешить проблемы с поиском реального местонахождения юридического лица, минимизировать количество «недобросовестных юридических лиц».

Исходя из вышесказанного можно заключить, что в целом значительно упростился порядок государственной регистрации юридических лиц, что отразилось на снижении административных барьеров в этой сфере. С учетом последних изменений смело можно сказать, что в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» четко прописаны все нормы, касающиеся сроков регистрации, состава документов для регистрации юридических лиц, права и обязанности субъектов регистрации и прочее [2]. Если провести объективный анализ, в этом документе практически нет двусмысленных норм.

Более того, прослеживается хорошая тенденция автоматизации регистрационных процессов и процессов по хранению данных: появление информационных ресурсов для хранения данных по всем существующим юридическим лицам (ЕГРЮЛ), и вспомогательных сервисов для государственной регистрации (бесплатная программа подготовки документов для государственной регистрации: https://www.nalog.ru/rn77/program/5961277/).

Стоит отметить также, что сокращается срок государственной регистрации, что с одной стороны является очевидным достоинством нововведений для заявителей, но с другой стороны ослабляется предварительный государственный контроль за созданием юридических лиц (слишком короткие сроки для тщательной проверки документов).

Однако, несмотря на положительные моменты последних нововведений в процедуре государственной регистрации юридических лиц, на сегодняшний день перед законодателем стоит важная задача: доработать действующий институт государственной регистрации юридических лиц в части исправления имеющихся неточностей и дополнения его недостающими нормами.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 09.03.2021) // Собрание законодательства РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3301.
2. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // «Собрание законодательства РФ. – 2001. - N 33 (ч. 1). - Ст. 3431.
3. Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (ред. от 06.11.2020) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 N 59872).
4. Приказ ФНС РФ от 29.12.2006 N САЭ-3-09/911@ "Об информационной поддержке" (вместе с "Порядком создания и структурой раздела "Информационная поддержка лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью, а также налоговых органов и иных заинтересованных лиц" рубрики "Государственная регистрация и учет налогоплательщиков" для размещения на сайте ФНС России в сети Интернет", "Составом и Порядком формирования сведений по информационной поддержке лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью, а также налоговых органов и иных заинтересованных лиц").
5. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» // [Электронный ресурс] – доступ из справочно-правовой системы «Консультант плюс» (дата обращения: 13.05.2020).
6. Ефимов А.В. К вопросу о необходимости формирования единой системы раскрытия сведений о юридических лицах в условиях цифровой экономики / А.В. Ефимов // Право и экономика. 2018. - N 10. - С. 48–52.
7. Кондратьев В.А. Трансформация системы регистрации юридических лиц в России / В.А. Кондратьев // Вестник арбитражной практики. – 2020. - N 5. – С. 15–21.