СРАВНИТЕЛЬНАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ОСОБЕННОСТЕЙ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ В СТРАНАХ ЕС И ЕАЭС НА ПРИМЕРЕ ФРАНЦИИ И РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

COMPARATIVE CHARACTERISTICS OF THE LEGAL REGULATION OF THE CONTRACT OF SALE IN THE EU AND EEU COUNTRIES ON THE EXAMPLE OF FRANCE AND THE RUSSIAN FEDERATION

Daria Kruglova

student, the Faculty of Forensics and Law in Construction and Transport, Saint Petersburg State University of Architecture and Civil Engineering,

Russia, Saint-Petersburg

Andrey Shuvaev

candidate of legal Sciences, associate professor, Saint Petersburg State University of Architecture and Civil Engineering,

Russia, Saint-Petersburg

АННОТАЦИЯ

В статье рассматриваются особенности правового регулирования договора купли-продажи в странах ЕС и ЕАЭС на примере Франции и Российской Федерации путем сравнения основных элементов договора. Проводится сравнительный анализ, выделяются сходства и различия между данными договорами.

ABSTRACT

The article discusses the features of legal regulation of the contract of sale in the EU and EEU countries on the example of France and the Russian Federation by comparing the main elements of the contract. A comparative analysis is carried out, and similarities and differences between these agreements are highlighted.

Ключевые слова: договор, условия договора, договор купли-продажи, отличительные признаки договора купли-продажи в Российской Федерации и Франции.

Keywords: agreement, terms of the agreement, purchase and sale agreement, distinctive features of the purchase and sale agreement in the Russian Federation and France.

Переход имущества от одного хозяина к другому имел место задолго до появления денег и представлял собой мену, то есть обмен одной вещи на другую. Можно сказать, что такие отношения явились прародителем договора мены. С развитием общества развивались и имущественные отношения, появлялись новые формы сделки. Так, на место мены пришел обмен товара на деньги. При этом обмен товара на деньги был немедленным. Дальнейшее развитие имущественных отношений привело к тому, что немедленной передачи товара после получения денег могло и не быть. В связи с этим появился договор, в соответствии с которым стороны принимали на себя определенные обязательства: одна сторона обязалась передать товар, а другая – уплатить за него установленную цену [6, c. 328]. Так появился праобраз современного договора купли-продажи.

Купля-продажа была одной из самых ранних форм экономического взаимодействия людей, что подтверждается законодательными актами древнего мира: Законами Хаммурапи, Среднеассирийскими законами.

Изучая законодательство древних государств, посвященное договору купли-продажи, можно увидеть немало различий в требованиях к договору купли-продажи, установленных в разных древних государствах. Сегодня, несмотря на активно протекающую во всем мире глобализацию, которая затрагивает не только экономические, политические, культурные и религиозные вопросы, но также и правовые аспекты, по-прежнему существует немало различий в требованиях к договору купли-продажи.

Одним из проявления глобализации является появление экономических и политических союзов, таких, как Европейский союз (ЕС) и Евразийский экономический союз (ЕАЭС).

В Европейский союз на сегодняшний день входит 27 государств, а в Евразийский экономический союз – 5 государств. При этом, несмотря на наличие наднационального регулирования в рамках экономических союзов, в каждом из этих государств свои законодательные акты, регулирующие вопросы купли-продажи.

Для сравнения рассмотрим особенности правового регулирования договора купли-продажи на примере двух стран: Российской Федерации и Французской республики. Для получения более ясной и полной картины выделим следующие основания сравнения: стороны договора купли-продажи, их права и обязанности, предмет и существенные условия договора.

Несмотря на принадлежность России и Франции к одной правовой семье, требования к договору купли-продажи в этих государствах не идентичны.

Основным законодательным актом, регулирующим вопросы купли-продажи во Франции, является Гражданский кодекс Франции (так называемый Кодекс Наполеона или ФГК), принятый 21 марта 1804г [4, c. 144].

Первой отличительной чертой особенностей правового регулирования договора купли-продажи в Российской Федерации и во Французской республике являются стороны договора, которые будут рассмотрены далее.

Кодекс Наполеона обозначает стороны договора как «лица, которые могут покупать или продавать», а также он называет их продавцом и покупщиком (покупателем). Однако в данном нормативном правовом акте приводится перечень лиц, которые не могут участвовать в купле-продаже: супруги не могут заключать между собой договор купли-продажи за исключением трех случаев (удовлетворение имущественных претензий супруга при разводе; при передаче вместо приданого имущества по договору купли-продажи; в случае, когда договор купли-продажи между супругами имеет законное основание, например, возмещение за отчужденное имущество жены, не являющееся совместно нажитой собственностью), также опекуны не имеют права на приобретение имущества лиц, находящихся под их опекой; поверенные – имущества, продажа которого им поручена; администраторы – имущества, принадлежащего общинам и общественным установлениям, которое находится под управлением этого администратора; а должностные лица не могут приобретать государственное имущество, продажа которого поручена им.

В Российской Федерации основные вопросы, касающееся купли-продажи, регулируются Гражданским кодексом РФ (ГК РФ), принятым 26.01.1996.

Матвеева Н.В. в своей работе, посвященной сравнительной характеристике договора купли-продажи в различных странах [5,], указывает, что в Российской Федерации сторонами договора являются участники гражданского оборота. Данное высказывание является некорректным, так как при изучении положений Гражданского кодекса РФ по вопросам договора купли-продажи становится ясно, что законодатель иначе определяет стороны договора. Так, кодексе закреплено, что сторонами договора купли-продажи являются продавец и покупатель. В ГК РФ нет четкого перечня лиц, которые не могут заключать договор купли-продажи, однако есть перечень случаев, когда сделка (договор) признается недействительной: когда она нарушает требования закона или иного правового акта [1, ст. 168]; если совершена с целью, противной основам правопорядка или нравственности [1, ст. 169]; если заключенная сделка является мнимой или же притворной [1, ст. 170]. Также сделка может быть признана недействительной, если она совершена недееспособным [1, ст. 171] или ограниченно дееспособным [1, ст. 176] гражданином, малолетним [1, ст. 172] или несовершеннолетним лицом [1, ст. 175], гражданином, который не способен понимать значение своих действий или руководить ими [1, ст. 177]. В случае совершения сделки под влиянием существенного заблуждения [1, ст. 178], обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств [1, ст. 179] сделка также может быть признана недействительной.

Рассмотрим права и обязанности, которые приобретают стороны договора купли-продажи при его заключении.

Французское законодательство устанавливает, что продавец при заключении договора купли-продажи обязан ясно изложить все принимаемые на себя обязательства, в противном случае двусмысленный или неясный договор толкуется в пользу покупщика. В качестве основных обязанностей продавца ФГК закрепляет обязанность передать и гарантировать предмет, который он продает. Под гарантированием предмета продажи понимается отсутствие в нем скрытых недостатков или таких недостатков, которые дают покупателю право отказаться от покупки, а также возможность спокойного владения проданной вещью.

Основной обязанностью покупщика является уплата стоимости вещи в установленное договором время и определенное им же место. ФГК устанавливает возможность приобретения вещи в рассрочку с соответствующим начислением процентов [2, ст. 1652].

В случае неуплаты покупателем цены товара, определенной договором, продавец может требовать признания недействительности договора.

Гражданский кодекс Российской Федерации также закрепляет за сторонами договора ряд прав и обязанностей. Так, продавец обязан передать в собственность покупателя товар и принадлежности этого товара, а также относящуюся к нему документацию. При этом передаваемый товар должен быть свободен от любых прав третьих лиц за исключением случаев, когда покупатель согласен принять товар, обремененный правами третьих лиц.  Товар, передаваемый продавцом покупателю, должен соответствовать качеству, определенному договором купли-продажи. Если в договоре отсутствуют условия о качестве передаваемого предмета, то продавец обязан передать товар, пригодный для обычных целей его использования.

Для покупателя закон закрепляет следующие обязанности: покупатель обязан принять от продавца товар, оплатить за него установленную договором купли-продажи цену, а также совершить необходимые действия для получения товара. Договором может быть закреплена обязанность покупателя оплатить товар частично или полностью до передачи его продавцом.

Современное российское законодательство предусматривает возможность приобретения товара в кредит или в рассрочку. В случае приобретения товара в кредит покупатель должен производить оплату в срок, определенный договором. При продаже товара в рассрочку заключается договор, в котором указывается цена товара, сроки и размеры платежей. При неуплате покупателем в установленный срок определенной договором денежной суммы продавец вправе потребовать возврата товара в обоих случаях.

Также на покупателя возлагается обязанность известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи относительно количества, ассортимента, качества, комплектности, таре и упаковке в установленный законом или договором срок.

Следующим критерием разграничения договора купли-продажи в России и Франции являются условия его заключения, которые будут рассмотрены далее.

У любого договора имеются условия его заключения. Они подразделяются на существенные (они названы в законе или ином правовом акте и необходимы для договоров. При отсутствии хотя бы одного существенного условия договор считается незаключенным) и факультативные условия (при их отсутствии договор считается заключенным).

Некоторые цивилисты, занимающиеся сравнительным правоведением, указывают, что существенными условиями договора купли-продажи в праве Франции являются предмет договора и цена. И с этим невозможно не согласиться, так как данные положения закреплены в соответствующих статьях Гражданского кодекса Франции [2, ст. 1108, ст. 1583]. Если предмет может быть определен только родовыми признаками, то цена должна быть четко определена и точно обозначена сторонами договора.

Основанием для оспаривания действительности договора купли-продажи в соответствии с Кодексом Наполеона является убыточность. Однако закон четко ограничивает случаи, когда по данному основанию можно оспорить договор. Так, например, Кодекс Наполеона гласит, что убыточность «влечет за собой возможность уничтожения, в пользу несовершеннолетнего, еще не приз­нанного самостоятельным, всякого рода договоров, а в пользу несовершеннолетнего, признанного самостоятельным, всех договоров, выходящих за пределы его правоспособ­ности» [2, ст. 1305].

Также Гражданский кодекс Франции устанавливает, что, если предметом обязательства является вещь, определенная родовыми признаками, то эта вещь должна быть не самой лучшей, но и не может быть самой худшей. То есть в данном случае предмет договора должен быть среднего качества и быть пригодным для обычного использования.

Предметом договора купли-продажи, согласно Кодексу Наполеона, могут выступать лишь те вещи, «которые находятся в обороте» [2, ст. 1598]. Также необходимо, чтобы предмет договора был определен, как минимум, родовыми признаками, при это количество вещей, входящих в предмет договора, «может быть не установлено при условии, что оно может быть определено». В качестве предмета договора могут выступать вещи, на момент заключения договора еще не существующие, так называемые «будущие вещи» [2, ст. 1130].

Некоторые ученые-правоведы ошибочно полагают, что существенными условиями договора купли-продажи в праве Российской Федерации является цена. Однако это суждение в корне неверное, так как сам Гражданский кодекс РФ закрепляет в качестве существенного условии договора купли-продажи предмет договора.

Под предметом договора понимается та вещь (товар), которую продавец обязуется передать покупателю при заключении договора.

Согласно действующему гражданскому законодательству предметом договора купли-продажи может быть оборотоспособная вещь или вещь, ограниченная в оборотоспособности, в определенных случаях. При этом договор купли-продажи может быть заключен как в отношении имеющейся у продавца в наличии вещи, так и в отношении вещи, которую продавец создаст или приобретет в будущем. При этом договор должен быть заключен таким образом, чтобы он позволял определить наименование и количество товара.

Обобщая все вышесказанное, необходимо отметить, что при анализе особенностей правового регулирования договора купли-продажи в странах Европейского союза и Евразийского экономического союза на примере Французской республики и Российской Федерации при сравнении сторон договора, его существенных условиях и предмета были выявлены как сходства, так и различия в положениях действующего законодательства обоих государств, касающегося договора купли-продажи.

При сравнении сторон договора купли-продажи во Франции и в России были выявлены различия в наименовании сторон договора, что связано с погрешностями перевода. Гражданский кодекс Российской Федерации, в отличии от французского кодекса, не содержит перечня лиц, которые не могут заключать договор купли-продажи, но в нем имеется перечень случаев, когда договор может быть признан недействительным.

Сравнивая существенные условия договоров купли-продажи данных государств, можно сразу же отметить, что Кодекс Наполеона относит к существенным сразу два условия (предмет и цена договора), тогда как российское законодательство – только одно (предмет договора).

Предмет французского договора купли-продажи также не идентичен предмету российского договора. Российский Гражданский кодекс устанавливает, что предметом договора купли-продажи может быть как оборотоспособная, так и ограниченная в обороте вещь в установленных законом случаях, тогда как французское законодательство закрепляет, что предметом договора может быть только оборотоспособная вещь. Наблюдаются и различия в определении количества вещей, входящих в предмет договора купли-продажи: Кодекс Наполеона гласит, что количество вещей может быть не определено, тогда как Гражданский кодекс РФ устанавливает прямо противоположное.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 27.12.2019, с изм. От 28.04.2020);
2. Кодекс Наполеона (Гражданский кодекс Франции) от 21.03.1804 (с изм. и доп. по состоянию на 01.09.2011);
3. Вершина Е. В., Стахеева Ю.А. //Условия действительности сделки в России и Франции: сравнительно-правовой анализ // Журнал Вестник МГИМО Университета. – 2013. – С. 197-207
4. Клевченко М.Н. Истоки МЧП Франции (к 200-летию кодекса Наполеона 1804 г.) //Журнал Российского права. – 2005г. – № 2. – С. 144-158;
5. Матвеева М.Н. Сравнительная характеристика договора купли-продажи в праве разных стран //Журнал Право и современные государства. – 2012. – № 2.
6. Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. М., 1995. – 535 с.