РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ ДОЛЖНИКА В УСЛОВИЯХ ДРОБЛЕНИЯ БИЗНЕСА: АНАЛИЗ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ

REORGANIZATION OF A DEBTOR ENTERPRISE IN THE CONTEXT OF BUSINESS FRAGMENTATION: ANALYSIS OF JUDICIAL PRACTICE

German Karymov

Postgraduate student of the Department of Private Law Disciplines of the Federal State Research Institution "Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation"

Russia, Moscow

АННОТАЦИЯ

В данной статье исследуется проблема сохранения предприятия как единого хозяйствующего субъекта в процедурах банкротства. Автор обосновывает необходимость расширительного толкования понятия «предприятие», выходящего за рамки легального определения ст. 132 ГК РФ как имущественного комплекса. В статье рассматриваются правовые механизмы сохранения предприятий в российском законодательстве о банкротстве - замещение активов и продажа предприятия должника. На основании анализа судебной практики автор доказывает возможность эффективного применения этих механизмов даже в случаях искусственного дробления бизнеса между несколькими юридическими лицами. Особое внимание уделяется значению функционального единства активов и необходимости координации между всеми участниками процесса для достижения максимальной эффективности реабилитации.

ABSTRACT

This article examines the problem of preserving an enterprise as a single economic entity in bankruptcy proceedings. The author substantiates the need for a broad interpretation of the concept of «enterprise», which goes beyond the legal definition provided in Article 132 of the Civil Code of the Russian Federation as a property complex. The article discusses legal mechanisms for preserving enterprises under Russian bankruptcy law—asset replacement and the sale of the debtor's enterprise. Based on an analysis of judicial practice, the author demonstrates the possibility of effectively applying these mechanisms even in cases of artificial business fragmentation among multiple legal entities. Special attention is paid to the importance of functional unity of assets and the need for coordination among all participants in the process to achieve maximum rehabilitation efficiency.

Ключевые слова: банкротство, реабилитационный механизм несостоятельности, предприятие, реорганизация предприятия, продажа предприятия, замещение активов.

Keywords: bankruptcy, insolvency rehabilitation mechanism, enterprise, enterprise reorganization, enterprise sale, asset replacement.

Одной из наиболее значимых проблем процесса несостоятельности (банкротства) является безвозвратная потеря для экономического оборота действующего хозяйствующего субъекта — предприятия.

В данном контексте, понятие «предприятие» стоит толковать шире, чем его легальное определение, содержащееся в Гражданском кодексе РФ, где предприятие рассматривается исключительно как имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ). Как отмечает Д.В. Егоров, определение предприятия как простой совокупности разнородных объектов гражданских прав, а не как «дела» или «промысла» (businessas a whole), является существенным недостатком правового регулирования[4].

Действительно, помимо материальных и нематериальных активов, предприятие включает в себя слаженный коллектив сотрудников, внутрифирменные отношения, налаженные деловые связи с контрагентами, клиентскую базу и репутацию. Именно разрушение этой целостной организованной системы является серьезным негативным экономическим последствием банкротства.

При этом, сохранение этой системы соответствует не только интересам собственника и кредиторов бизнеса, но и государства. Публичный интерес правового регулирования несостоятельности заключается именно в сохранении жизнеспособного бизнеса как источника налоговых поступлений в бюджеты всех уровней и, что не менее важно, как создателя рабочих мест.

В зарубежных правопорядках с развитыми и эффективными реабилитационными механизмами несостоятельности (например, в рамках процедуры в порядке Главы 11 Кодекса США о банкротстве) сложился устойчивый тренд, суть которого является направленность реабилитационных процедур на сохранение бизнеса как действующего (preservationofthebusinessas a goingconcern), а не просто продажа активов должника по частям [1].Как справедливо отмечает А.В. Егоров, «смысл реабилитации заключается в попытке сохранить функцию должника как производственной единицы, то есть экономического субъекта, производящего товары, работы и услуги с целью извлечения прибыли» [4].

Зачастую неэффективность бизнеса вызвана пороками управления, и устранение некомпетентного менеджмента позволяет с минимальными издержками сохранить структурное единство предприятия, избавив рынок от неконкурентоспособного элемента, но сохранив сам бизнес.

При этом, как отмечает А.З. Бобылева, продажа активов должника как имущественного комплекса, а не как полноценного, действующего бизнеса, является причиной продажи этих активов по заниженной стоимости [3].

Необходимо отметить, что попытка установления такого тренда имела место и в отечественном законодательстве.

Например, в разработанном в 2020 году Министерством экономического развития России Проекте Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» было предложено дополнить Закон о несостоятельности статьей 11, с изложением целей законодательства о реструктуризации и банкротстве, к которым в том числе предлагается отнести содействие сохранению в ситуации несостоятельности работоспособных бизнесов, рабочих мест и налогоплательщиков [5].Однако указанные изменения в Закон о несостоятельности так внесены и не были.

Вместе с тем, потребность экономического оборота в эффективном средстве для решения указанной проблемы достаточно высока. Проведенный анализ судебный практики показал, что отечественному правопорядку известны случаи, когда сохранению предприятия как действующей экономической единицы не препятствовало даже дробление бизнеса его собственником.

Ввиду отсутствия в законодательстве закрепленного легального определения дробления бизнеса, в контексте данного исследования под таким дроблением представляется модель организации предпринимательской деятельности, при которой единое дело разделяется на холдинг, состоящий из нескольких юридических лиц, каждое из которых отвечает за определенное направление хозяйственной деятельности или определенную функцию [6].

Автор позволил себе отойти от обсуждения проблематики законности или незаконности дробления бизнеса, поскольку для кредиторов, оказавшихся в ситуации банкротства, осложненной наличием множества аффилированных юридических лиц, сам факт правомерности создания такой структуры не имеет решающего значения. Кредиторы сталкиваются не с теоретической квалификацией действий должника, а с объективным результатом этих действий — рассредоточением активов единого бизнеса по разным юридическим лицам, что существенно затрудняет или делает невозможным полное удовлетворение их требований.

В отечественном законодательстве основными правовыми средствами, которые могут обеспечить сохранение предприятия действующим – являются замещение активов (ст. 115, ст. 141 Закона о несостоятельности) и продажа предприятия должника (ст. 110 Закона о несостоятельности), которые могут быть проведены в процедуре внешнего управления или конкурсного производства[10].

Оба указанных средства традиционно критикуются за отсутствие гибкости, возможность их использования для злоупотреблений, низкую практическую применимость [11].

Вместе с тем, автор хотел обратить внимание на случаи эффективного их применения даже в случаях, когда производственные мощности, необходимые для продолжения предпринимательской деятельности, не были сосредоточены на одном должнике.

Таким показательным примером эффективного применения механизма замещения активов стала реструктуризация агрохолдинга «Белая птица».

Процедура замещения активов была инициирована собраниями кредиторов в отношении нескольких юридических лиц холдинга в 2021-2022 годах[7, 8]. На базе имущества обанкротившихся компаний были созданы новые акционерные общества (АО «Ресурс-Белгород», АО «Ресурс Ростов» и др.), уставный капитал которых формировался за счет активов должников. Акции новых обществ затем были выставлены на открытые торги, где преимущественно приобретались инвестором – крупным аграрным холдингом.

Ключевой особенностью данного процесса стала синхронизация процедур для целой группы взаимосвязанных компаний в разных регионах. Это потребовало координации между арбитражными управляющими, кредиторами, Федеральной налоговой службой и региональными властями. Значительную роль в успешной реализации процедуры сыграло проведение медиации на базе «Площадки реструктуризации долга» — пилотного проекта, инициированного ФНС совместно с деловыми общественными объединениями.

В результате удалось сохранить производственные комплексы действующими, восстановить более 500 рабочих мест и обеспечить возвращение в бюджет более 700 млн. рублей налогов. При этом новый инвестор заранее арендовал мощности предприятий для проведения технического аудита, что минимизировало простой производства.

Примером успешного сохранения предприятия, действующим с помощью механизма продажи предприятия, предусмотренного ст. 110 Закона о банкротстве, является реструктуризация крупного спиртового завода, расположенного в Республике Кабардино-Балкария. Производственные мощности, в том числе земельные участки, здания, оборудование, транспортные средства и продукция, бывшим собственником бизнеса были распределены между несколькими юридическими лицами. Раздельная продажа такого имущества привела бы к значительному уменьшению его стоимости.

Ключевым фактором, обеспечившим сохранение единого производственного комплекса, стало решение о продаже имущества всех трех юридических лиц единым лотом. Данный подход был основан на доказанном в судебном порядке факте их функционального единства — активы использовались в рамках единого технологического цикла производства спирта[9]. Арбитражный суд, отклонив возражения ФНС России, подтвердил правомерность такого решения, принятого собранием кредиторов по инициативе основного залогового кредитора.

Реализация предприятия как единого имущественного комплекса позволила не только достичь максимальной цены продажи и обеспечить соразмерное удовлетворение требований кредиторов, но и сохранить производственную целостность завода, его инвестиционную привлекательность и рабочие места.

Указанные примеры демонстрируют, что гибкое применение существующих правовых механизмов позволяет эффективно решать задачи сохранения предприятий даже в сложных случаях их структурного дробления.

Список литературы:

1. Cowenberg, O. Survival Rates in Bankruptcy Systems: Overlooking the Evidence // European Journal of Law and Economics. 12. 2001;
2. U.S. Bankruptcy Code, Chapter 11. Available at URL: https://www.law.cornell.edu/uscode/text/11/chapter-11 (дата обращения 17.09.2025)
3. Бобылева А.З. Раскрытие ценности неблагополучных компаний путем слияний и присоединений// Институт несостоятельности (банкротства) в правовой системе России и зарубежных стран: теория и практика правоприменения: монография / А.Б. Баранова, А.З. Бобылева, В.А. Вайпан и др.; отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов. М.: Юстицинформ, 2020. // URL: https://vk.com/wall-130903873_2925 (дата обращения 17.09.2025)
4. Егоров Д.В. Правовое регулирование продажи предприятия в процедуре внешнего управления при несостоятельности (банкротстве) должника. Дис… канд. юрид. наук. М. 2013;
5. Законопроект №1172553-7 от 17.05.2021 «О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации» // URL: https://base.garant.ru/77310446/  (дата обращения 17.09.2025)
6. Митяева Т.И., Шумов П.В. Дробление бизнеса: законное предпринимательство или налоговое правонарушение // Аграрное и земельное право. 2023. № 10(226);
7. Определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2022 по делу № А53-28256/2018 // URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/PG2JIVdEWL61/  (дата обращения 17.09.2025)
8. Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу № А08-9421/2018 // URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/QYCqFGz9bEdk/ (дата обращения 17.09.2025)
9. Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А20-3218/2018 // URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/fZzsVPMKJFHN/   (дата обращения 17.09.2025)
10. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // СЗ РФ, 28.10.2002, № 43, ст. 4190;
11. Шишмарева Т. П. Продажа предприятия должника как способ его санации // «Законы России: опыт, анализ, практика», 2011, № 7.