СПОРЫ О ВЗЫСКАНИИ ДОЛГА ПО КОРПОРАТИВНОМУ ДОГОВОРУ (НА ПРИМЕРЕ АРБИТРАЖНЫХ СУДОВ КАССАЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ)

АННОТАЦИЯ

В данной статье проанализировано понятие корпоративного договора, проведён анализ судебной практики арбитражных судов по проблемам реализации корпоративного договора в России, рассмотрены проблемы, возникающие при практике их применения. Авторами выявлены некоторые проблемные вопросы, возникающие при рассмотрении таких споров, и предложены подходы к их разрешению.

Ключевые слова: корпоративный договор; содержание корпоративного договора; корпоративные споры; обеспечительные меры; арбитражный суд.

Повышение доверия к корпоративным договорам требует комплексного подхода, который включает в себя развитие судебной практики, обеспечение прозрачности и доступности информации о корпоративных договорах, создание профессиональных организаций и ассоциаций, а также внедрение лучших практик корпоративного управления. Основной причиной недоверия к корпоративным договорам является отсутствие устоявшейся судебной практики, из-за чего становится трудным определить, как будет применяться то или иное положение договора и может ли оно подлежать принудительному исполнению в случае возникновения споров между сторонами. Для повышения доверия к корпоративным договорам необходимо развивать судебную практику и решать правовые вопросы, связанные с их применением.

В области корпоративного права исследователи из разных стран сталкиваются с многочисленными сложностями при изучении доктрины о корпоративных договорах. Одним из ключевых вопросов, вызывающих дискуссии, является определение самого понятия «корпоративный договор». В юридической литературе можно встретить различные трактовки и определения, которые могут существенно различаться между собой [2, с. 299].

При обсуждении корпоративного договора возникают вопросы, связанные с определением субъектов, участвующих в нём. Ещё одним важным вопросом является определение роли третьих лиц в корпоративном договоре. Третьи лица, не участвующие в корпоративном договоре, могут быть затронуты его условиями. Например, если корпоративный договор предусматривает ограничения на отчуждение акций, то это может повлиять на права третьих лиц, желающих приобрести эти акции.

Долгое время в российском законодательстве отсутствовала устоявшаяся практика заключения корпоративных договоров. Однако в последние годы в российском законодательстве и судебной практике произошли значительные изменения в области регулирования корпоративных договоров.

Корпоративный договор заключается в простой письменной форме. Согласно статье 421 Гражданского кодекса РФ, такой договор не нуждается в государственной регистрации и нотариальном удостоверении[1]. Несоблюдение простой письменной формы не влечёт недействительности корпоративного договора, однако ограничивает возможности сторон по защите своих прав в суде. В частности, в случае возникновения спора суд не сможет принимать во внимание свидетельские показания, подтверждающие существование или содержание договора. Поэтому сторонам рекомендуется заключать корпоративные договоры в письменной форме, чтобы иметь возможность в дальнейшем защитить свои права в случае нарушения условий договора.

В юридической доктрине по вопросу определения сторон корпоративного договора существуют две основные позиции. Доминирующая позиция состоит в том, что сторонами договора могут быть только участники (учредители) общества. Следовательно, общество не может быть стороной договора, поскольку не имеет правоспособности [6, с. 7].

Вторая позиция заключается в том, что сторонами корпоративного договора могут быть не только участники общества, но и само общество. Сторонники этой позиции утверждают, что общество является юридическим лицом и, следовательно, обладает правоспособностью. Кроме того, общество является субъектом корпоративных отношений и имеет собственные интересы, которые могут быть защищены путем заключения корпоративного договора [3, с. 231].

Таким образом, в настоящее время вопрос о том, кто может быть стороной корпоративного договора, является дискуссионным.

Корпоративные споры, в свою очередь, представляют собой правовые конфликты, возникающие между участниками корпоративных отношений, которые рассматриваются в судебном или арбитражном порядке.

Арбитражные суды обладают абсолютной компетенцией в рассмотрении корпоративных споров, что помогает избежать двойной подведомственности и конфликтов компетенции с судами общей юрисдикции.

Одним из наиболее спорных вопросов в данной сфере является соотношение корпоративных договоров с императивными нормами о распределении имущества, остающегося в результате ликвидации компании. В отсутствие императивных норм, устанавливающих обязательность пропорционального распределения такого имущества между акционерами/участниками, суды приходят к выводу о том, что принцип такого распределения может быть установлен и корпоративным договором (например, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.04.2020 по делу № А34-666/2020) [5].

При этом суды учитывают, что корпоративные договоры не должны нарушать права и законные интересы акционеров/участников, не являющихся сторонами таких договоров. В то же время, суды не всегда последовательны в своем подходе к решению вопроса о соотношении корпоративных договоров с императивными нормами права.

В ряде случаев суды признавали недействительными условия корпоративных договоров, которые, по их мнению, противоречили императивным нормам, даже если такие нормы не были прямо указаны в договоре. Такой подход создаёт правовую неопределенность и делает невозможным для сторон корпоративных договоров заранее оценить риски их недействительности.

К корпоративным спорам относятся споры, возникающие из отношений, связанных с участием в юридических лицах, а также споры по поводу создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.10.2022 г. по делу № А43-4380/2022) [4].

Следовательно, суд пришёл к выводу, что спор, связанный с принадлежностью акций АО, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом. Заявление о неподведомственности этого спора арбитражному суду является ошибочным.

Таким образом, сложности в определении подведомственности споров, возникающих из договоров купли-продажи акций (долей) и не связанных напрямую с управлением или участием в юридическом лице, обусловлены отсутствием единого подхода в судебной практике.

Для окончательного урегулирования спорных моментов при рассмотрении корпоративных договоров необходимо закрепить на законодательном уровне определённые положения:

1. При составлении корпоративного договора необходимо учитывать иерархию документов: закон, устав, корпоративный договор. Устав имеет приоритет. Коллизия между уставом и корпоративным договором в регулировании деятельности юридических лиц является давней проблемой российского гражданского законодательства. Она возникает из-за того, что оба документа содержат нормы, регулирующие одни и те же вопросы, но при этом не всегда согласуются друг с другом;
2. Установить, что устав является высшим юридическим документом общества, который определяет его основные цели, задачи, структуру и порядок деятельности. Корпоративный договор же является внутренним документом, который регулирует отношения между участниками общества и не может противоречить уставу.
3. В контексте корпоративных договоров суды стали применять принцип свободы договора, который закреплён в Гражданском кодексе РФ (статьи 1 и 421)[1]. Этот принцип означает, что стороны договора имеют право заключать соглашения на условиях, которые они сами согласовали и разрешать дела исходя из личных договоренностей сторон;
4. Убытки, понесённые в результате нарушения корпоративного соглашения, не подлежат включению в третью очередь реестра кредиторов при банкротстве компании.

В целях повышения эффективности и обеспечения единообразия применения обеспечительных мер в арбитражном процессе необходимо более детально урегулировать основания и условия их принятия, а также установить чёткие критерии отказа в применении таких мер. Для дальнейшего развития и совершенствования института корпоративного договора необходимо продолжать совершенствование законодательной базы, формирование судебной практики и проведение разъяснительной работы среди участников хозяйствующих обществ.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс. – Режим доступа: https://www.consul.tant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/ (дата обращения: 05.03.2024).
2. Каппушева А.И. Корпоративный договор в российском и зарубежном праве / А.И. Каппушева // Молодой ученый. – 2022. – № 20 (415). – С. 299-301.
3. Мифтахова Ч.А. Особенности рассмотрения корпоративных споров в арбитражном суде / Ч.А. Мифтахова, Н.А. Тимочкина // Экономика и управление в XXI веке: тенденции развития. – 2020. – № 29. – С. 230-233.
4. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.10.2022 по делу № А43-4380/2022 [Электронный ресурс] // Судебные и нормативные акты РФ. – Режим доступа: https://sudact.ru/arbitral/doc/pXgkOEj6JXbd/lt0szyf0v495225034 (дата обращения: 05.03.2024).
5. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.04.2020 по делу № А34-666/2020 [Электронный ресурс] // Судебные и нормативные акты РФ. – Режим доступа: https://sudact.ru/arbitral/doc/4FsTVKdZuy5V/?ysclid=lt0t4ki4lh4729049 (дата обращения: 05.03.2024).
6. Сёмин А.Н. Правовая природа корпоративного договора и тенденции судебной практики / А.Н. Сёмин, Л.М. Чуркина // Вестник Уральского юридического института МВД России. – 2020. – № 3. – С. 6-10.