СРАВНИТЕЛЬНАЯ  ХАРАКТЕРИСТИКА  ПРОГРАММ  ВЫПУСКА  АМЕРИКАНСКИХ  И  ГЛОБАЛЬНЫХ  ДЕПОЗИТАРНЫХ  РАСПИСОК

Макшанова  Татьяна  Владимировна

преподаватель  кафедры  «Финансы  и  кредит»  ФГБОУ  ВПО  «Тольяттинский  государственный  университет»,  г.  Тольятти

E-mail: 

COMPARATIVE  DESCRIPTION  OF  ISSUE  PROGRAM  OF  AMERICAN  AND  GLOBAL  DEPOSITARY  RECEIPTS

Tatiana  Makshanova

teacher  of  “Finance  and  Credit”  Togliatti  State  University,  Togliatti

АННОТАЦИЯ

В  статье  проведён  анализ  спонсируемых  и  неспонсируемых  программ  выпуска  депозитарных  расписок,  приведена  сравнительная  характеристика  программ,  выявлены  преимущества  и  недостатки  уровней  спонсируемых  программ  АДР.

ABSTRACT

The  article  analyzes  sponsored  and  unsponsored  depositary  receipts  programs,  a  comparative  characterization  of  the  programs  identified  advantages  and  disadvantages  of  the  sponsored  ADR  program.

Ключевые  слова:  депозитарная  расписка,  АДР,  ГДР,  программа  выпуска,  эмитент,  инвестор.

Keywords:  depositary  receipt,  ADR,  GDR,  issue  program,  the  issuer,  the  investor.

Расширение  роли  рынка  депозитарных  расписок  является  современной  тенденцией  развития  мирового  фондового  рынка.

Выпуск  депозитарных  расписок  на  сегодняшний  день  открывает  множество  возможностей  как  для  эмитентов  локальных  ценных  бумаг,  так  и  для  инвесторов.

В  связи  с  этим  целесообразно  подробно  рассмотреть  программы  выпуска  депозитарных  расписок,  выявив  преимущества  и  недостатки  каждой  из  них.

В  зависимости  от  целей  компании  программы  выпуска  депозитарных  расписок  делятся  на  спонсируемые  и  неспонсируемые.

Неспонсируемые  депозитарные  расписки  выпускаются  одним  или  несколькими  депозитариями  без  официального  соглашения  с  компанией.  Эти  депозитарные  расписки  выпускаются  на  уже  находящиеся  в  обращении  ценные  бумаги  и  обращаются  только  на  внебиржевом  рынке. 

Выпуск  спонсируемых  депозитарные  расписки  производится  по  инициативе  компании-эмитента  базовых  ценных  бумаг.  Между  эмитентом  базовых  ценных  бумаг  и  депозитарием-эмитентом  депозитарных  расписок  заключается  депозитарное  соглашение,  в  соответствии  с  которым  эмитент  базовых  ценных  бумаг  берет  на  себя  ответственность  по  раскрытию  финансовой  информации,  депозитарий  выступает  посредником  между  эмитентом  и  инвесторами. 

Учитывая  тот  факт,  что  депозитарные  расписки  на  ценные  бумаги  российских  эмитентов  —  это,  прежде  всего,  АДР  и  ГДР,  рассмотрим  подробно  программы  выпуска  этих  видов  депозитарных  расписок.

Итак,  в  США  существует  несколько  уровней  спонсируемых  программ.  Задачи,  которые  ставит  перед  собой  эмитент,  могут  быть  различными.  Так,  например,  одни  программы  позволяют  привлекать  дополнительный  капитал  путем  эмиссии  ценных  бумаг,  другие  нет.  Первый  и  второй  уровни  допускают  выпуск  депозитарных  расписок  лишь  на  уже  находящиеся  в  обращении  ценные  бумаги.  Третий  и  четвертый  уровни  позволяют  выпускать  расписки  на  ценные  бумаги,  которые  проходят  первичное  размещение.  Компания  выбирает  тот  уровень  программы  АДР,  который  ей  подходит  в  наибольшей  степени. 

Рассмотрим  первые  два  уровня  спонсируемых  программ,  не  предусматривающих  привлечение  капитала,  на  примере  АДР.  Отметим,  что  для  этих  программ  так  же  возможна  и  структура  ГДР.

Спонсируемая  программа  первого  уровня  является  самым  простым  и  недорогим  средством  для  компании  обеспечить  выпуск  своих  ценных  бумаг  в  форме  АДР  в  США.  Программа  первого  уровня  инициируется  эмитентом  и  включает  в  себя  подачу  по  форме  F-6  заявления  о  регистрации,  но  допускает  освобождение  от  бремени  предоставления  полной  отчётности  SEC  под  правилом  Rule12g  3-2(b). 

Правилом  12g  3-2(b)  могут  воспользоваться  неамериканские  компании,  не  стремящиеся  к  выходу  на  американские  биржи  и  не  планирующие  начинать  публичное  предложение  своих  ценных  бумаг.

Форма  F-6  используется  для  регистрации  депозитарных  акций  в  виде  свидетельств  АДР  или  ГДР.  Информация  готовится  компанией  под  руководством  депозитарного  банка  в  начале  срока  и  для  спонсируемых  и  для  неспонсируемых  программ.

То  есть  при  реализации  программы  АДР  первого  уровня  компания  не  обязана  предоставлять  отчетность  в  соответствии  с  американскими  общепринятыми  принципами  бухгалтерского  учёта  (далее  по  тексту  —  GAAP),  компания  не  должна  раскрывать  информацию  в  полной  мере,  так  же  применяется  упрощенная  процедура  регистрации  в  SEC  [1,  с.  6].

АДР  первого  уровня  не  дают  возможности  для  привлечения  капитала,  а  могут  выпускаться  только  на  уже  находящиеся  в  обращении  ценные  бумаги.  Основная  задача,  решаемая  выпуском  АДР  первого  уровня,  —  это  расширение  круга  акционеров.  Депозитарные  расписки  первого  уровня  торгуются  на  внебиржевом  рынке,  а  их  котировки  размещаются  в  «Розовых  листках»,  которые  публикуются  Национальным  бюро  котировок  или  в  электронной  системе  котировок  внебиржевого  рынка. 

Часто  компания  начинает  выпуск  программы  депозитарных  расписок  именно  с  первого  уровня,  а  затем  уже  переходит  к  депозитарным  распискам  более  высокого  уровня.

При  реализации  спонсируемой  программы  второго  уровня  должны  соблюдаться  полные  требования  SEC  к  отчётности.  Эмитент  должен  предоставить  не  только  заявление  о  регистрации  по  форме  F-6,  но  так  же  и  отчётность  по  форме  20-F  и  соблюдать  другие  правила  SEC  по  раскрытию  информации,  в  том  числе  представлять  её  в  ежегодном  докладе,  который  должен  быть  подготовлен  в  соответствии  с  GAAP.  Также  к  эмитентам  применяется  Закон  Сарбейнса-Оксли.

Форма  20-F  подаётся  как  заявление  о  регистрации  или  годовой  отчёт  эмитентов.  Это  всеобъемлющий  доклад  о  деятельности  компании  и  о  финансовых  результатах,  которые  должны  соответствовать  GAAP.  Форма  20-F  состоит  из  четырёх  отдельных  частей.  Первая  часть  требует  полного  описания  бизнеса  эмитента,  сведений  о  его  собственности,  о  любых  нерешённых  судебных  разбирательствах,  о  налогообложении  и  валютном  контроле,  которые  могут  повлиять  на  владельцев  ценных  бумаг.  Вторая  часть  требует  описания  ценных  бумаг,  название  банка-депозитария  для  депозитарных  расписок  и  все  сборы,  которые  будут  взиматься  с  их  владельцев.  Третья  часть  требует  информации  о  неисполнении  обязательств  по  ценным  бумагам.  Четвёртая  часть  состоит  из  различных  финансовых  отчётов.

Спонсируемая  программа  второго  уровня  позволяет  эмитенту  включить  американские  депозитарные  расписки  на  его  ценные  бумаги  в  одну  из  трёх  основных  национальных  фондовых  бирж,  а  именно  Нью-Йоркскую  фондовую  биржу,  Американскую  фондовую  биржу  или  Национальную  ассоциацию  дилеров  по  ценным  бумагам.  Объём  доступной  информации  по  АДР,  обращающихся  на  американских  биржах,  ничем  не  отличается  от  объёма  информации  о  ценных  бумагах  американских  корпораций.

Важно  понимать,  что  депозитарные  расписки  первого  и  второго  уровней  дают  возможность  эмитенту  лишь  выкупить  на  вторичном  рынке  свои  ценные  бумаги  и  на  их  основе  выпустить  депозитарные  расписки.

Рассмотрим  программы  спонсируемых  АДР,  выпуск  которых  осуществляется  за  счёт  привлечения  нового  капитала.  Для  этих  программ  так  же  возможна  структура  ГДР. 

Итак,  чтобы  привлечь  капитал,  иностранный  эмитент  может  провести:

·публичное  размещение  АДР,  то  есть  реализовать  спонсируемую  программу  третьего  уровня;

·частное  размещение  АДР  по  правилу  144(а);

·глобальное  предложение  АДР  с  частным  и  публичным  предложением  вновь  выпущенных  ценных  бумаг  в  США.

Третий  уровень  спонсируемых  АДР  схож  со  вторым  уровнем  в  том,  что  программа  инициируется  эмитентом,  договор  заключается  с  одним  банком-депозитарием,  АДР  проходят  листинг  на  одной  их  крупнейших  бирж  США,  SEC  требует  заявление  о  регистрации  F-6,  предоставление  отчётности  по  форме  20-F.  На  эмитентов  также  распространяется  требования  закона  Сарбейнса-Оксли.  Основным  отличием  является  то,  что  программа  третьего  уровня  позволяет  эмитенту  привлечь  капитал  путём  публичного  размещения  АДР  в  США,  и  это  требует  того,  чтобы  эмитент  представил  в  SEC  дополнительно  форму  F-1. 

Форма  F-1  требует  включения  в  проспект  эмиссии  следующей  информации:  использование  доходов,  краткую  информацию,  факторы  риска,  соотношение  дохода  к  постоянным  издержкам,  определение  цены  размещения,  план  распределения,  описание  ценных  бумаг,  которые  должны  быть  зарегистрированы,  имена  адвокатов  и  комиссия.

По  сравнению  с  остальными  данная  программа  является  самой  дорогостоящей  и  продолжительной.

Правило  144  (а)  АДР,  или  ограниченное  АДР,  —  простое  частное  размещение  депозитарных  расписок,  которые  выпускаются  и  торгуются  в  соответствии  со  статьей  144  (а).  Это  правило  было  введено  SEC  в  апреле  1990  года  в  части  стимулирования  привлечения  капитала  в  США  неамериканскими  эмитентами. 

АДР,  выпущенные  в  соответствии  с  правилом  144  (а),  размещаются  среди  крупных  институциональных  инвесторов,  или  квалифицированных  институциональных  покупателей.  Квалифицированный  институциональный  инвестор  в  настоящее  время  определяется  как  учреждение,  которое  владеет  и  «инвестирует  с  требуемой  осмотрительностью»  более  100  млн.  долл.  США  (или,  в  случае  зарегистрированных  брокеров-дилеров,  10  млн.  долл.  США)  в  ценные  бумаги  неаффилированных  лиц. 

Программа  размещения  АДР  по  правилу  144  (a)  была  создана  с  целью  добавления  ликвидности  рынка  частного  размещения.  Неамериканские  компании  теперь  имеют  легкий  доступ  к  рынку  частного  размещения  США  и  могут  таким  образом  увеличить  свой  капитал  за  счет  выпуска  ограниченных  АДР  без  соответствующей  полной  регистрации  SEC  и  соблюдения  всех  требований  к  отчетности.  Кроме  того,  затраты  на  выпуск  АДР  по  правилу  144  (а)  значительно  меньше,  чем  стоимость  инициирования  третьего  уровня  спонсируемой  программы  АДР. 

В  июне  1990  года  Национальной  ассоциацией  дилеров  по  ценным  бумагам  была  создана  закрытая  система  электронных  торгов  для  ограниченных  АДР,  называемая  «Портал»  (частные  размещения,  вторичный  рынок  и  торговля  с  помощью  автоматизированных  связей).  Эта  система  предназначена  для  обеспечения  рынка  частной  торговли  ценными  бумагами  и  доступна  для  инвесторов  и  маркет-мейкеров.

Программы,  продвигаемые  в  соответствии  с  Положением  S,  позволяют  мобилизовать  капитал  посредством  оффшорного  размещения  депозитарных  расписок  среди  неамериканских  инвесторов.  Смысл  состоит  в  том,  что  SEC  позволяет  выпустить  депозитариям  расписки,  которые  заведомо  будут  торговаться  где  угодно:  в  Лондоне,  Люксембурге,  Берлине,  Франкфурте,  но  не  в  США.  Поэтому  требования  к  эмитентам,  выпускающим  депозитарные  расписки  согласно  Положению  S,  по  аналогии  с  неспонсируемыми  расписками  минимальны.

Когда  ГДР  структурированы  в  соответствии  с  правилом  144  (а)  (для  США)  и  Положением  S  (для  неамериканских  инвесторов),  есть  два  возможных  варианта  структуры.

В  унитарной  структуре  единый  класс  депозитарных  расписок  предлагается  квалифицированным  институциональным  инвесторам  США  и  оффшорным  покупателям  вне  рынка,  выпускающего  депозитарные  расписки,  в  соответствии  с  Положением  S.  Все  депозитарные  расписки  управляются  одним  депозитным  соглашением  и  подвергаются  ограничениям  для  выпуска,  вывода  и  перепродажи.

В  раздвоенной  структуре  АДР,  размещающиеся  по  правилу  144а,  предлагаются  квалифицированным  институциональным  инвесторам  в  США,  а  депозитарные  расписки  по  Положению  S  —  оффшорным  инвесторам  за  пределами  национального  рынка,  выпускающего  депозитарные  расписки.  Два  класса  депозитарных  расписок  предлагают  использование  двух  отдельных  депозитарных  соглашений.  Депозитарные  расписки  в  соответствии  с  Положением  S  не  имеют  ограничений,  однако  они  могут  подвергаться  временным  ограничениям  для  перепродажи  в  США.

Проанализировав  программы  выпуска  депозитарных  расписок,  выявим  преимущества  и  недостатки  каждой  из  программ  и  представим  их  в  таблице  1.

Таблица  1. 

Преимущества  и  недостатки  уровней  спонсируемых  программ  АДР

Список  литературы:

1.ADR  Reference  Guide  //  JP  Morgan  ADR  Group.  February,  2005.  —  79  p.

2.DRs:  The  Basics  &  Benefits  //  The  Bank  of  NY  ADR.  2010.

3.What  Are  American  Depositary  Receipts?  /  LJB  //  Finance  &  Investment.  February  15,  2011.