ПРОБЛЕМЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И НАПРАВЛЕНИЯ ЕГО СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ

PROBLEMS OF LEGAL REGULATION OF THE REORGANIZATION OF LEGAL ENTITIES AND WAYS TO IMPROVE IT

Tremasova Victoria Vladimirovna

Student, master's student, Department of Civil Law Disciplines, Moscow Financial and Law University MFUA,

Russia, Moscow

Chumakova Olga Vladimirovna

scientific supervisor, Dr. Yurid. PhD, Associate Professor, Associate Professor of the Department of Administrative and Financial Law, Moscow University of Finance and Law MFUA,

Russia, Moscow

АННОТАЦИЯ

Статья посвящена комплексному анализу проблем правового регулирования реорганизации юридических лиц в российском правопорядке. На основе сопоставления нормативных конструкций Гражданского кодекса РФ, специального законодательства и правоприменительной практики выявляются ключевые противоречия, включая неопределённость правопреемства при смешанных формах реорганизации, недостаточную регламентацию корпоративной согласованности процедур, а также пробелы в уведомительных и защитных механизмах для кредиторов. Исследуется влияние судебной практики Верховного Суда РФ на формирование устойчивых подходов к квалификации недействительности реорганизации и оценке рисков злоупотребления корпоративной структурой. В работе обосновывается необходимость пересмотра концепции правопреемства, унификации процедурной части реорганизации и внедрения модели обязательной цифровой трассируемости этапов реорганизационного процесса. Сформулирован ряд предложений, направленных на повышение прозрачности, предсказуемости и эффективности регулирования. Сделанные выводы могут быть использованы как при совершенствовании законодательства, так и в правоприменительной практике.

ABSTRACT

This article provides a comprehensive analysis of the legal regulation of legal entity reorganization in the Russian legal system. A comparison of the regulatory frameworks of the Civil Code of the Russian Federation, specialized legislation, and law enforcement practice reveals key contradictions, including the uncertainty of succession in mixed forms of reorganization, insufficient regulation of corporate consistency of procedures, and gaps in notification and protective mechanisms for creditors. The influence of the Supreme Court of the Russian Federation's case law on the development of sustainable approaches to qualifying reorganizations as invalid and assessing the risks of corporate structure abuse is examined. The paper substantiates the need to revise the concept of succession, standardize the procedural aspects of reorganization, and implement a model for mandatory digital traceability of reorganization process stages. A number of proposals are formulated to improve the transparency, predictability, and effectiveness of regulation. The findings can be used both in improving legislation and in law enforcement practice.

Ключевые слова: реорганизация юридических лиц; правопреемство; корпоративное право; законодательные пробелы; правоприменительная практика; защита кредиторов; Гражданский кодекс РФ; корпоративная структура; недействительность реорганизации; унификация процедур.

Keywords: reorganization of legal entities; legal succession; corporate law; legislative gaps; law enforcement practice; creditor protection; Civil Code of the Russian Federation; corporate structure; invalidity of reorganization; unification of procedures.

Правовое регулирование реорганизации юридических лиц в России представляет собой одну из наиболее противоречивых и теоретически сложных областей корпоративного права. Несмотря на внешнюю полноту нормативной регламентации, закреплённую прежде всего в гл. 4 Гражданского кодекса РФ, практика применения этих норм демонстрирует системные трудности, связанные с неопределённостью ключевых процедур, разрывом между юридически значимыми документами и реальным состоянием имущественных отношений, а также отсутствием концептуально выстроенной модели публичного контроля. Реорганизация как правовой институт обладает комплексной природой: она одновременно является средством корпоративного развития, инструментом структурирования бизнеса, механизмом перераспределения активов, а также процедурой, затрагивающей интересы кредиторов, работников, публичных органов и иных участников оборота. Именно эта многослойность и создаёт необходимость в точном и внутренне согласованном регулировании, которого сегодня в ряде ключевых аспектов не хватает.

Формы реорганизации — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование — определены законодателем в ст. 57 ГК РФ. Нормы, казалось бы, однозначны, однако детальная процедура реорганизации в большинстве случаев регулируется лишь фрагментарно. Наиболее очевидная проблема — содержание передаточного акта и разделительного баланса, органически связанных с институтом универсального правопреемства (ст. 59 ГК РФ). Законодатель лишь предписывает, что в этих документах должны быть отражены положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица, но не определяет структурных требований, правил инвентаризации обязательств, методов оценки активов, порядка отражения потенциальных и условных обязательств, информации о судебных спорах. В результате правоприменение опирается на документы, которые различаются не только по качеству, но и по смысловому наполнению, что создаёт высокую вероятность споров о действительном объёме перешедших прав и обязанностей. Судебная практика регулярно фиксирует ситуации, когда передаточный акт не содержит сведений об отдельных обязательствах, либо содержит неполные или внутренне противоречивые данные, вследствие чего суды вынуждены самостоятельно устанавливать фактическое содержание правопреемства, чего сама конструкция универсального правопреемства не предполагает.

Не менее проблемной остаётся защита кредиторов. Ст. 60 ГК РФ формально предусматривает меры обеспечения их интересов — уведомление о реорганизации, возможность требовать досрочного исполнения обязательств или их прекращения и т.д. Однако эффективность этих механизмов ограничена. На практике уведомление кредиторов зачастую осуществляется формально, без реального обеспечения доступа к существенной информации о финансовом состоянии правопреемника. Кроме того, в действующем законодательстве отсутствует обязанность раскрывать экономическое содержание реорганизации, а также данные о движении активов, совершённых в период подготовки к ней. В условиях же высокой распространённости аффилированных связей и сложных корпоративных структур это приводит к ситуации, когда реорганизация используется как инструмент перераспределения активов с минимальным риском наступления ответственности перед кредиторами. Суды, сталкиваясь с последствиями таких действий, вынуждены прибегать к доктринальным категориям добросовестности и злоупотребления правом, но отсутствующая отраслевая регламентация делает такие решения непредсказуемыми и казуистическими.

Глубинная проблема института реорганизации коренится также в несогласованности законодательства разных уровней. Гражданский кодекс устанавливает базовые принципы, но специальные законы — об акционерных обществах, о обществах с ограниченной ответственностью, о банках, о страховых организациях и др. — формируют разнонаправленные требования к процедурам созыва органов управления, порядку одобрения решений о реорганизации, раскрытию информации, оценке активов. В результате одинаковая по юридической природе форма преобразования, например, присоединение, регулируется различными наборами правил, которые не всегда синхронизированы друг с другом. Это создаёт правовую неопределённость и усложняет как подготовку, так и проверку реорганизационных процессов, а также повышает риски признания реорганизации недействительной в судебном порядке вследствие нарушения специальных норм, с точки зрения корпоративного права не влияющих на сущность преобразования, но формально обязательных.

Особое значение в последние годы приобретает проблема цифровизации регистрационных процедур. Электронная подача документов упростила процессы оформления реорганизации и сделала их значительно быстрее. Однако она же создала новый класс злоупотреблений. Регистрационные органы, действующие в рамках процедур, предусмотренных Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, проверяют документы на формальное соответствие, а не на их достоверность или экономическую обоснованность. Это не является недостатком конкретных органов, поскольку законодатель и не ставил перед ними задачи финансово-экономического анализа. Но в условиях цифровой доступности регистрационных действий возникает риск использования реорганизации для фиктивных операций, вывода активов, «обнуления» предприятий и других схем, которые впоследствии приходится разрешать уже в судебном порядке, когда восстановление имущественного положения крайне затруднено или невозможно.

Отдельного внимания заслуживает вопрос трансграничных реорганизаций. Российское право не содержит комплексной регламентации таких процедур: отсутствуют механизмы признания иностранного универсального правопреемства, отсутствует институт редомициляции, а сам процесс участия российских компаний в зарубежных реорганизациях регулируется лишь косвенно. В научной литературе данная проблема поднимается регулярно: указывается, что экономическая интеграция и транснациональные корпоративные структуры требуют возможности переноса юридических лиц между юрисдикциями без ликвидации и создания новых компаний. В отсутствие регулирования суды вынуждены применять общие нормы международного частного права, что приводит к неполному признанию иностранных правопреемных эффектов и создаёт значительные риски для участников оборота. Разработка специальных норм о трансграничных преобразованиях позволила бы устранить этот пробел и выстроить предсказуемый механизм взаимодействия российских и иностранных реестров.

Совершенствование законодательства в сфере реорганизации требует системного подхода. Необходимо нормативно определить структуру и обязательные элементы передаточного акта и разделительного баланса, включая сведения об активных и пассивных обязательствах, обременениях, судебных спорах, условных обязательствах. Следует усилить механизм защиты кредиторов: расширить обязанности по раскрытию информации, предусмотреть обязательную независимую оценку активов в значимых реорганизациях, а также установить предварительный контроль сделок, совершённых перед реорганизацией и способных повлиять на имущественное положение правопреемника. Требуется унификация корпоративных норм и устранение противоречий между общими и специальными законами, что повысит предсказуемость процедур и снизит количество споров. Развитие цифровых механизмов контроля, включая модели риск-аналитики, позволит госорганам выявлять подозрительные реорганизации до наступления необратимых последствий. Наконец, формирование нормативной базы трансграничных реорганизаций позволит России интегрироваться в международные тенденции и обеспечить защиту российских участников транснациональных корпоративных структур.

Таким образом, современное состояние правового регулирования реорганизации юридических лиц в России характеризуется сочетанием формальной нормативной определённости и фактической неопределённости правовых последствий. Развитие законодательства должно быть направлено на повышение детализации процедур, обеспечение прозрачности имущественных преобразований, усиление защиты кредиторов и устранение коллизий между различными уровнями корпоративных норм. Только комплексная модернизация института реорганизации позволит обеспечить стабильность гражданского оборота и устойчивость корпоративного сектора в условиях динамично развивающихся экономических и правовых отношений.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ.
2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
4. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
6. Андреева Л.В. Реорганизация юридических лиц: проблемы правового регулирования. — М.: Статут, 2019.
7. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. — М.: Статут, 2020.
8. Васильев А.Н. Корпоративные отношения и их правовое регулирование. — М.: Норма, 2021.
9. Каминская Н.С. Правопреемство при реорганизации юридических лиц: доктрина и практика. — СПб.: Юридический центр «Пресс», 2018.
10. Толстой Ю.К. Лекции по гражданскому праву. — М.: Юрайт, 2022.
11. Егоров А.В. Проблемы недействительности реорганизации в российском праве // Хозяйство и право. 2021. № 4.
12. Савельев А.И. Корпоративные процедуры в эпоху цифровизации: тенденции и проблемы // Журнал российского права. 2022. № 9.
13. Михеева Л.Ю. Защита кредиторов при реорганизации: анализ судебной практики // Вестник гражданского права. 2023. № 1.