ФОРМИРОВАНИЕ ПОНЯТИЯ «КОРПОРАЦИЯ» В СОВРЕМЕННОМ ГРАЖДАНСКОМ ПРАВЕ РФ: ОТ ЛЕГАЛЬНОГО ДУАЛИЗМА К ДОКТРИНАЛЬНОМУ КОНСЕНСУСУ

THE FORMATION OF THE CONCEPT OF "CORPORATION" IN THE MODERN CIVIL LAW OF THE RUSSIAN FEDERATION: FROM LEGAL DUALISM TO DOCTRINAL CONSENSUS

Mirskaya Olga Nikolaevna

Student, Department of Civil Law and Procedure, Faculty of Law, Donetsk State University

Russia, Donetsk

АННОТАЦИЯ

В статье исследуется проблема, возникшая после реформы гражданского законодательства 2014–2015 годов и связанная с введением в ГК РФ новой классификации юридических лиц. Проводится анализ соотношения легального определения корпорации (ст. 65.1 ГК РФ) с ее классическим англосаксонским пониманием. Сделан вывод о необходимости разработки более детализированной доктринальной модели, учитывающей специфику различных организационно-правовых форм в рамках единой категории корпораций.

ABSTRACT

The article examines the problem that arose after the 2014-2015 reform of civil legislation and is related to the introduction of a new classification of legal entities in the Civil Code of the Russian Federation. The article analyzes the relationship between the legal definition of a corporation (Article 65.1 of the Civil Code of the Russian Federation) and its classical Anglo-Saxon understanding. The author concludes that it is necessary to develop a more detailed doctrinal model that takes into account the specifics of various legal forms within the unified category of corporations.

Ключевые слова: корпорация, гражданское право РФ, формирование понятия, легальный дуализм, доктринальный консенсус, субъект права.

Keywords: corporation, civil law of the Russian Federation, concept formation, legal dualism, doctrinal consensus, subject of law.

Фундаментальная кодификационная реформа российского гражданского законодательства, проведённая в период 2014–2015 годов, ознаменовала собой переломный момент в доктрине юридических лиц. Она положила начало последовательному отказу от устаревшей и недостаточно дифференцированной дихотомии «коммерческие организации — некоммерческие организации». На смену ей пришла новая, более структурная классификация, основанная на критериях членства (участия) и механизме формирования коллегиальных органов управления. Законодательное закрепление в статье 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации категорий «корпоративные» и «унитарные» юридические лица стало попыткой унифицировать и систематизировать обширный и разнородный спектр организационно-правовых форм, существующих в отечественной правовой системе [1, ст. 3301].

Тем не менее само законодательное закрепление понятия корпорации — как организации, в отношении которой её учредители (участники) обладают так называемыми корпоративными правами — отличается чрезмерной абстрактностью и экстенсивным характером. Эта российская конструкция, ориентированная на формальный признак участия, вступает в концептуальное противоречие с устоявшейся классической англосаксонской (общего права) концепцией корпорации. [2, с. 168]

Согласно этой международной доктрине, корпорация должна обладать четырьмя неотъемлемыми признаками:

1. Независимая (отдельная) правосубъектность (юридическая личность);
2. Ограниченная ответственность её акционеров или участников;
3. Централизованная система управления (через совет директоров или правление);
4. Свободная обращаемость (отчуждаемость) долей (акций).

Российское же право, используя широкое толкование термина «корпорация» в соответствии со ст. 65.1 ГК РФ, вынуждено включать в эту группу структуры, которые по своей сути несовместимы с классическим образцом. В результате под единым понятием оказываются как акционерные общества, полностью отвечающие англосаксонским требованиям, так и такие организационно-правовые формы, как полные товарищества, где участники несут неограниченную солидарную ответственность, что в корне нарушает принцип ограниченной ответственности, лежащий в основе современной корпоративной доктрины [4, с. 112].

Существующий унифицированный подход к трактовке термина «корпорация» в российском законодательстве порождает глубокую системную проблему. Чрезмерно широкое и недифференцированное применение единого набора норм корпоративного права к юридическим лицам, обладающим принципиально различными правовыми характеристиками и моделями управления, становится методологически несостоятельным. [3, с. 50]

Эта неспособность к дифференциации наиболее ярко проявляется в возникновении коллизий и правовой неопределённости при использовании ключевых институтов корпоративного регулирования. В частности, это касается таких критически важных механизмов, как:

1. Корпоративный договор: Его применимость и сфера действия варьируются в зависимости от организационно-правовой формы.
2. Защита прав миноритарных участников: Специфика защиты прав владельцев контрольного пакета и малых долей в товариществах и акционерных обществах существенно различается.
3. Вопросы ответственности органов управления: Регулирование ответственности директоров (единоличного исполнительного органа) требует учета множества факторов, которые игнорируются в «общем» определении.
4. Правила одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью: Эти правила, будучи унифицированными, игнорируют реальный масштаб экономической деятельности и структуру капитала различных типов объединений.

Каждый из перечисленных институтов требует тонкой настройки и дифференцированного подхода, основанного на экономической сути и организационной структуре объединения. Однако статичное легальное определение «корпорации», закреплённое в законодательстве, не обладает необходимой гибкостью для обеспечения такого гибкого регулирования [5, с. 650].

Фактически, происходит кризис правовой онтологии в отношении данного субъекта права. Законодатель создал всеобъемлющую правовую фикцию, которая искусственно объединяет под одним общим названием сущности, обладающие принципиально различной правовой природой. Подобная унификация на уровне терминологии неизбежно влечет за собой существенные доктринальные и практические изъяны в правоприменении.

Современное состояние корпоративного права характеризуется отсутствием целостной доктринальной модели, способной объяснить и органично связать все многообразие отечественных корпоративных форм. Это приводит к эклектике в законодательстве, когда нормы, заимствованные из англосаксонской системы права, применяются к конструкциям, имеющим континентально-европейское происхождение, без должной адаптации.

Ввиду вышеизложенного представляется необходимым не просто констатировать существующий дуализм, но и предпринять шаги по его преодолению. Для этого необходимо разработать многоуровневую классификационную модель корпораций. Первичное деление на корпоративные и унитарные органы следует сохранить, но внутри категории «корпорация» провести более детальную дифференциацию по следующим критериям: степень имущественной обособленности (характер ответственности участников), природа корпоративных прав (вещные или обязательственные), принцип формирования воли (акционерный капитал или личное участие), свобода отчуждения долей участия. Это позволит создать логически непротиворечивую и эффективную систему правового регулирования, учитывающую специфику каждого вида корпораций.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023) // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
2. Братусь, С. Н. Субъекты гражданского права / С. Н. Братусь. – Москва : Наука, 1982. – 168 с.
3. Волосатова, А. А. Проблема дуализма в правовом регулировании корпоративных отношений в России / А. А. Волосатова // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. – 2021. – № 5. – 50с.
4. Додонов, В. Н. Концепция корпорации в современном гражданском праве: эволюция и перспективы / В. Н. Додонов // Журнал российского права. – 2022. – № 9. – 112с.
5. Корпоративное право : учебник / под ред. И. С. Шиткиной. — Москва: КноРус, 2019. — 650 с.