ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОПЕРАТОРА ИНВЕСТИЦИОННОЙ ПЛАТФОРМЫ ЗА НАРУШЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПРИ ОБРАЩЕНИИ УТИЛИТАРНЫХ ЦИФРОВЫХ ПРАВ

LIABILITY OF THE INVESTMENT PLATFORM OPERATOR FOR BREACH OF OBLIGATIONS IN THE CIRCULATION OF UTILITARIAN DIGITAL RIGHTS

Belova Viktoria Dmitrievna

3rd-year master's student, Department of Management and Law, Faculty of Management and Law, Volga State University of Technology,

Russia, Yoshkar‑Ola

АННОТАЦИЯ

Статья посвящена анализу правового статуса и объёма ответственности оператора инвестиционной платформы как ключевого субъекта институциональной модели обращения утилитарных цифровых прав (УЦП), установленной Федеральным законом от 2 августа 2019 г. № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ». Автор рассматривает действующее разграничение ответственности между оператором платформы, лицом, привлекающим инвестиции (эмитентом УЦП), и инвестором, выявляет асимметрию между объёмом контрольных функций оператора и объёмом его гражданско-правовой ответственности перед инвестором. На основе сравнения с более детализированной моделью ответственности цифровых депозитариев, установленной Федеральным законом «О цифровой валюте и цифровых правах» 2026 года, а также с зарубежным опытом регулирования краудфандинговых платформ предложен комплекс точечных изменений законодательства: введение субсидиарной ответственности оператора за нарушение обязанности по проверке контрагента, установление обязательного компенсационного механизма, специального состава административной ответственности и уточнение последствий исключения оператора из реестра Банка России.

ABSTRACT

The article is devoted to the analysis of the legal status and scope of liability of the investment platform operator as a key subject of the institutional model for the circulation of utilitarian digital rights (UDR), established by Federal Law No. 259‑FZ dated August 2, 2019, “On Attracting Investments Using Investment Platforms”. The author examines the current delineation of liability between the platform operator, the entity attracting investments (the UDR issuer), and the investor, and identifies the asymmetry between the scope of the operator’s control functions and the scope of its civil liability to the investor. Based on a comparison with the more detailed model of liability for digital depositories established by the Federal Law “On Digital Currency and Digital Rights” of 2026, as well as on foreign experience in regulating crowdfunding platforms, a set of targeted legislative amendments has been proposed: introducing subsidiary liability for the operator in case of failure to verify the counterparty, establishing a mandatory compensation mechanism, creating a special administrative liability regime, and clarifying the consequences of excluding an operator from the Bank of Russia’s register.

Ключевые слова: оператор инвестиционной платформы; утилитарные цифровые права; гражданско-правовая ответственность; Банк России; реестр операторов инвестиционных платформ; субсидиарная ответственность; раскрытие информации.

Keywords: investment platform operator; utilitarian digital rights; civil liability; Bank of Russia; register of investment platform operators; subsidiary liability; information disclosure.

Введение в российское гражданское право института утилитарных цифровых прав (УЦП) произошло благодаря Федеральному закону от 02.08.2019 № 259-ФЗ. Данная правовая конструкция базируется на трехсторонней модели взаимодействия: эмитент (заемщик), инвестор и оператор цифровой платформы. Последний обеспечивает техническую среду для сделок и включен в специальный реестр Банка России, что накладывает на него строгие финансовые обязательства. Фактически оператор становится для вкладчика главным источником данных о контрагенте и гарантом корректности процедур.

Однако текущие нормы права существенно ограничивают гражданско-правовую ответственность оператора, фокусируясь преимущественно на обязанности раскрывать информацию, а не гарантировать результат инвестиций. Это создает дисбаланс: частный инвестор, лишенный ресурсов для глубокого аудита эмитента, вынужден доверять проверке со стороны платформы. Тем не менее, при дефолте заемщика (не поставка товара, невыполнение работ) оператор, как правило, не несет ответственности перед вкладчиком.

Ситуация требует пересмотра в свете принятия в 2026 году закона о цифровых валютах и правах, который внедрил более жесткие механизмы возмещения убытков для клиентов цифровых депозитариев. Разрыв в уровне защиты между этими смежными сегментами диктует необходимость усиления ответственности операторов инвестиционных площадок.

Цель работы - выявить пробелы в регулировании ответственности таких операторов и предложить пути их устранения без изменения фундаментальной архитектуры Закона № 259-ФЗ. Методология включает формально-юридический анализ нормативной базы, сравнительно-правовой метод (сопоставление с режимом цифровых депозитариев) и системный подход.

Инвестиционная платформа определяется как информационная система в интернете для заключения инвестиционных договоров. Оператором может быть только российское юридическое лицо, внесенное в реестр ЦБ РФ. Закон устанавливает жесткие требования к капиталу, квалификации руководства и внутреннему контролю рисков. Надзорные полномочия регулятора были расширены поправками от 14.07.2022 № 331-ФЗ. Реестр операторов открыт, и сам факт наличия компании в нем рассматривается законодателем как маркер безопасности. Процедуры включения в реестр или исключения из него строго регламентированы по срокам и порядку обжалования.

Ключевые обязанности оператора включают организацию заключения договоров с обеими сторонами сделки и раскрытие информации об эмитенте и условиях предложения в объеме, предписанном ст. 15 Закона № 259-ФЗ.

Анализ законодательства демонстрирует дифференцированный подход к ответственности участников рынка.

Бремя ответственности за срыв или некачественное выполнение обязательств по утилитарным цифровым правам (УЦП), будь то передача имущества, прав на интеллектуальную собственность, выполнение работ или оказание услуг, лежит непосредственно на эмитенте как стороне инвестиционного договора. Хотя к этим правоотношениям применимы базовые нормы главы 25 ГК РФ об обязательствах, Федеральный закон № 259-ФЗ не устанавливает специальных обеспечительных механизмов, гарантирующих исполнение обязательств независимо от финансовой устойчивости эмитента.

Функции оператора носят преимущественно инфраструктурный и информационный характер. Он несет ответственность лишь за нарушение собственных регламентных обязанностей: ведение реестра договоров, поддержание работоспособности IT-инфраструктуры и раскрытие данных согласно ст. 15 Закона № 259-ФЗ. Законодательство не возлагает на оператора ответственность перед инвестором за дефолт эмитента, если такой дефолт не стал следствием халатности оператора при проверке или информировании.

Банк России осуществляет надзор через механизм включения и исключения операторов из соответствующего реестра. Однако эта мера имеет превентивный, а не восстановительный характер: удаление недобросовестного участника из реестра не компенсирует финансовые потери инвесторов, возникшие из-за неисполнения обязательств эмитентом.

Резюмируя, текущая правовая модель перекладывает основные риски неисполнения обязательств на плечи инвестора, сводя роль оператора к функции «информационного посредника», несмотря на то, что именно оператор проводит предварительный отбор и проверку эмитентов.

Проводя проверку эмитентов и публикуя информацию о них, оператор формирует у инвесторов доверие к достоверности данных. Тем не менее, если проверка была проведена формально или с нарушениями, закон не содержит прямой нормы о гражданско-правовой ответственности оператора за причиненные убытки. Инвесторам приходится опираться на общие нормы, где сложно доказать прямую причинно-следственную связь между действиями оператора и полученным ущербом.

Дефицит гарантийных механизмов, в отличие от зарубежной или российской модели рынка ценных бумаг, где действуют компенсационные фонды СРО, Закон № 259-ФЗ не обязывает создавать аналогичные фонды или страховать ответственность операторов инвестиционных платформ. Это лишает инвесторов механизма частичного возмещения убытков вне зависимости от платежеспособности конкретных участников сделки.

Федеральный закон «О цифровой валюте и цифровых правах» (принятый в 2026 году) обязывает цифровых депозитариев возмещать клиентам стоимость активов в случае незаконных операций или действий без согласия клиента (в срок до 30 дней при наличии уголовного дела). Для операторов платформ УЦП подобный механизм отсутствует, что создает неравные условия защиты для инвесторов, приобретающих экономически схожие цифровые активы через разных посредников.

КоАП РФ не содержит специальной статьи, наказывающей операторов платформ за сокрытие, задержку или предоставление ложной информации, обязательной к раскрытию по ст. 15 Закона № 259-ФЗ. Отсутствие целевых штрафов снижает мотивацию операторов к тщательной проверке эмитентов.

Закон регламентирует процедуру исключения оператора, но не определяет судьбу действующих договоров инвестирования и выпущенных УЦП. Отсутствует четкий алгоритм передачи функций по учету прав и ведению реестра другому оператору, что создает риски для сохранности инвестиций.

Предлагаемые меры представляют собой точечные правки в Закон № 259-ФЗ, НК РФ, КоАП РФ и акты Банка России, сохраняющие текущую трехстороннюю модель отношений.

Рекомендуется дополнить ст. 8 Закона № 259-ФЗ нормой о субсидиарной ответственности оператора перед инвестором за убытки, возникшие из-за некачественной проверки документов эмитента. Основанием должно служить вступившее в силу судебное решение или предписание ЦБ РФ. Такой подход сохраняет приоритет требований к основному должнику (эмитенту) и не делает оператора полным гарантом инвестиции.

Целесообразно предоставить СРО операторов или Банку России право создавать компенсационный фонд за счет взносов участников. Средства фонда могли бы использоваться для частичного возмещения убытков неквалифицированным инвесторам-физлицам в случае исключения оператора из реестра за грубые нарушения. На переходном этапе эту норму можно сделать диспозитивной для снижения нагрузки на бизнес.

По аналогии с законом о цифровых активах 2026 года, следует закрепить обязанность оператора платформы возмещать стоимость УЦП в денежном эквиваленте, если убытки вызваны нарушением технических или организационных требований самим оператором (например, несанкционированные операции). Это не распространяется на коммерческие риски неплатежеспособности эмитента, но защищает от сбоев инфраструктуры.

Необходимо добавить в КоАП РФ специальную статью, предусматривающую штрафы для операторов платформ за нарушения порядка раскрытия информации (по аналогии со ст. 15.19 КоАП РФ для профессиональных участников рынка ценных бумаг).

Статью 17 Закона № 259-ФЗ следует дополнить требованием к Банку России определять в решении об исключении оператора порядок передачи данных по договорам и УЦП другому лицензированному оператору, с обязательным уведомлением всех участников рынка в разумные сроки.

Анализ демонстрирует значительный разрыв между широкими контрольными полномочиями операторов инвестиционных платформ и узкими рамками их гражданской ответственности по Закону № 259-ФЗ. Эта проблема усугубляется на фоне более прогрессивного регулирования цифровых депозитариев, введенного в 2026 году.

Комплекс предложенных мер - введение субсидиарной ответственности за ошибки проверки, создание компенсационных фондов, гармонизация правил возмещения при технических сбоях, ужесточение административной ответственности и четкая регламентация процедур передачи данных - позволит повысить защиту инвесторов без фундаментального пересмотра институциональной основы рынка УЦП.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): от 30.11.1994 № 51-ФЗ: (в ред. Федерального закона от 18.03.2019 № 34-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
2. О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 02.08.2019 № 259-ФЗ: (ред. от 08.08.2024) // Собрание законодательства РФ. – 2019. – № 31. – Ст. 4418.
3. О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 31.07.2020 № 259-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 2020. – № 31 (ч. I). – Ст. 5018.
4. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 14.07.2022 № 331-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 2022. – № 29 (ч. III). – Ст. 5230.
5. О цифровой валюте и цифровых правах: Федеральный закон: принят Государственной Думой 21.07.2026 (законопроект № 1194918-8) [Электронный ресурс] // Система обеспечения законодательной деятельности. – 2026. – URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/1194918-8.
6. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях: от 30.12.2001 № 195-ФЗ: (в действ. ред.) // Собрание законодательства РФ. – 2002. – № 1 (ч. I). – Ст. 1.
7. Статья 16. Полномочия Банка России [Электронный ресурс]. // КонсультантПлюс: справ.-правовая система. – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_330652/268978920eec86de8270801feee15b1150c60340/.
8. Статья 17. Реестр операторов инвестиционных платформ [Электронный ресурс]. // КонсультантПлюс: справ.-правовая система. – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_330652/97797d9dde2bb2d6b34e254db3622bf8ba7d7bd6/.
9. Особенность правового статуса оператора информационной системы, оператора обмена цифровых финансовых активов // Вестник Московского государственного юридического университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА). – 2021. – № 9. – С. 118⁠–⁠127. – URL: https://vestnik.msal.ru/jour/article/download/1549/1570.
10. Савина, В.С. Понятие и правовая природа утилитарных цифровых прав / В.С. Савина, А.В. Гурко, В.А. Свечников // ИС. Авторское право и смежные права. – 2022. – № 10. – С. 5⁠–⁠14.
11. Об утверждении Указания Банка России о включении сведений о хозяйственном обществе в реестр операторов инвестиционных платформ, исключении сведений об операторе инвестиционной платформы из реестра операторов инвестиционных платформ, порядке ведения реестра операторов инвестиционных платформ [Электронный ресурс]. // ГАРАНТ.РУ. – URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/72710636/.
12. Федеральный закон от 02.08.2019 № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»: обзор [Электронный ресурс] // Viacademia. – URL: https://www.viacademia.ru/library/916-259-fz.