СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ПО ТРЕБОВАНИЯМ О ПРИЗНАНИИ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ: ПРОБЛЕМНЫЙ АНАЛИЗ

Вопросам недействительности решений общего собрания участников хозяйственного общества посвящено много работ и исследований.

Что касается срока исковой давности на оспаривание решений общего собраний, в силу ст. 181.4 (п. п. 3 и 5) ГК РФ [1] решение собрания может быть оспорено в суде участником соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавшим участия в собрании или голосовавшим против принятия оспариваемого решения, в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Данная норма является общей в систематике российского права, однако во многих случаях оспаривания решений подлежат применению сроки, установленные специальными Законами. В частности, Закон об ООО устанавливает для такого обжалования двухмесячный срок (п. 4 ст. 43) [2], а Закон об АО - трехмесячный (абз. 2 п. 7 ст. 49) [3].

Следует заметить, что в большинстве случаев суды все-таки верно исчисляют срок исковой давности. Так, например, Верховный Суд РФ в Определении от 25.08.2011 № ВАС-10779/11 по делу № А71-7671/2010 указал, что для определения начала течения срока исковой давности по требованиям о признании решения общего собрания акционеров недействительным считается, что акционеры должны были узнать о нарушении своих прав обжалуемым решением не позднее даты проведения следующего годового собрания.

Суды должны исходить из того, что срок исковой давности по оспариванию решения общего собрания акционеров начинает течь с даты следующего ежегодного общего собрания акционеров, если не доказано, что акционер узнал о нарушении его прав ранее. Аналогичные позиции можно встретить у нижестоящих судов [4].

Трамбицкий Ф.А. [5] в своих исследованиях высказывает мнение о не безупречности формулировки "лицо должно было знать". Автор указывает, что такая данную конструкцию логичнее применять к участникам предпринимательской деятельности, однако к менее защищенным участникам (например, собственников жилья на общих собраниях ТСЖ) это видится сомнительным. Это объясняется тем, что в последнем случае для определения начала течения срока исковой давности необходимо точно указать на их осведомленность в том, что их право было нарушено, поскольку от таких членов гражданско-правового сообщества не стоит ожидать, что они сами должны активно выискивать эту информацию.

Аналогичная позиции у судов отношении момента начала течения срока исковой давности по требованию признания недействительными решений общего собрания ООО [6]. То есть, течение срока исковой давности по требованиям о признании решения общего собрания недействительным начинается не позднее даты проведения следующего очередного собрания.

Следует остановится на вопросе, касающегося двухлетнего срока по требованию признания недействительными решений общего собрания. Примечательно то, что этот срок сокращен по отношению к общему предельному объективному сроку, составляющему десять лет со дня нарушения права (п. 2 ст. 196 ГК РФ).

Как было выше сказано, решение в рамках субъективного срока может быть оспорено не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Логика такого решения, видимо, состоит в том, что иногда участник гражданско-правового сообщества, зная о принятом решении в силу помещения сведений о принятом решении в общий доступ, одновременно знает о том, что данное решение нарушает его права.

Хотя, достаточно трудно представить себе такие случаи. На практике чаще всего участник сообщества либо

а) узнает или получает основания узнать о принятом с нарушением решении собрания до помещения сведений о таком решении в общий доступ, и тогда двухлетний объективный срок просто теряет какое-либо значение, поскольку шестимесячный субъективный срок всегда истечет ранее истечения двухлетнего объективного срока, либо

б) получает основания узнать о принятом незаконном решении в момент помещения сведений о нем в общий доступ, и тогда моменты начала отсчета субъективного и объективного сроков совпадают, а следовательно, объективный срок также теряет какое-то значение в силу непременного истечения шестимесячного субъективного срока ранее истечения двухлетнего объективного срока [7].

Ситуация могла бы быть иной, если бы двухлетний объективный срок отсчитывался не с момента помещения сведений о принятом решении в общий доступ, а с момента принятия самого решения. В таком случае, действительно, вполне могли бы иметь место ситуации, когда момент начала объективного срока оказывался бы ранее, чем момент начала субъективного срока, а следовательно, и момент истечения объективного срока оказывался бы ранее момента истечения срока субъективного. Но, как мы видим, законодатель пошел по иному пути, фактически лишив объективный срок давности традиционного для него значения [8].

Кроме того, следует отметить полемику о природе сроков, предусмотренных в п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, возникшую связи с существованием специальных сроков оспаривания. Об этом пишут в своих исследованиях М.Я. Кириллова [8], Ю.А. Тарасенко [9, с. 26]. М.Я. Кириллова, например, разграничивает сроки исковой давности и пресекательные сроков, и приходит к выводу, что, срок на оспаривание решения по своей правовой природе и последствиям является давностным. Данная позиция поддерживается судебной практикой [10].

Однако верной представляется мнение С.С. Кривушевой [11, с. 42], которая говорит о пресекательной природе срока на оспаривание решения собрания. В силу принципа стабильности гражданского оборота думается, по истечении данного срока право на оспаривание решения собрания прекращается, и суд вправе отказать в иске в связи с истечением срока без заявления об этом ответчика.

Таким образом, соблюдение срока исковой давности при обжаловании решений общих собраний является неотъемлемым условием для защиты прав участников гражданско-правового сообщества. Пропуск такого срока может повлечь для заинтересованного лица крайне неблагоприятные последствия, которые будут обусловлены отказом в иске.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации: от 30.11.1994 № 51-ФЗ ред. от 03.08.2018 // Справочная правовая система «КонсультантПлюс».
2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ ред. от 23.04.2018 "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Справочная правовая система «КонсультантПлюс».
3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ ред. от 27.12.2018 "Об акционерных обществах"// Справочная правовая система «КонсультантПлюс».
4. См, например: Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.04.2008 по делу № А79-2842/2006; Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.10.2017 № Ф03-3082/2017 по делу № А37-1947/2016; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.04.2013 по делу № А75-1719/2012; Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 30.08.2011 по делу № А74-4605/2010 // Справочная правовая система «КонсультантПлюс».
5. Трамбицкий, Ф.А. Обзор судебной практики признания судами недействительными оспоримых решений собраний по ст. 181.4 ГК РФ / Ф.А. Трамбицкий // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. — 2018. —  № 7. — С. 176 - 191.
6. Так, например: Постановление ФАС Дальневосточного округа от 09.06.2014 № Ф03-2025/2014 по делу № А73-11114/2013; Постановление ФАС Дальневосточного округа от 26.08.2013 № Ф03-3612/2013 по делу № А51-5871/2012; Постановление ФАС Московского округа от 24.02.2012 по делу № А40-131403/10-45-966;
7. Карапетов, А.Г. Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153 - 208 Гражданского кодекса Российской Федерации / В.В. Байбак, Р.С. Бевзенко, С.Л. Будылин и др. / отв. ред. А.Г. Карапетов. — Москва, 2018. — С. 1264
8. Там же.
9. Кириллова, М.Я. Соотношение сроков исковой давности с другими сроками в советском гражданском праве / М.Я. Кириллова // Антология уральской цивилистики: Сборник статей. — Статут. — 2001. — С. 118.
10. Тарасенко, Ю.А. Срок на обжалование решений общего собрания: пресекательный или давностный? / Ю.А. Тарасенко // Правосудие в Поволжье. — 2004. — № 5. — С. 26
11. Обзор практики применения норм законодательства об исковой давности от 21.03.2008 [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://fasuo.arbitr.ru/№ode/1384.
12. Кривушева, С.С. Правовые проблемы признания решений собраний недействительными. / С.С. Кривушева // Современное право. – 2017. – № 3. – С. 40 - 48.