ПРАВОВОЙ РЕЖИМ КРУПНЫХ СДЕЛОК В ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ

LEGAL REGIME OF MAJOR TRANSACTIONS IN BUSINESS ENTITIES

Filatov Artem Nikolaevich

Student, Law Institute, Peoples' Friendship University of Russia named after Patrice Lumumba,

Russian Federation, Moscow

Rusakova Ekaterina Petrovna

Academic Supervisor, Doctor of Law, Professor,  Department of Civil Law and Procedure and Private International Law, Peoples' Friendship University of Russia named after Patrice Lumumba,

Russian Federation, Moscow

АННОТАЦИЯ

В статье рассматриваются особенности правового регулирования крупных сделок в хозяйственных обществах по законодательству Российской Федерации. Анализируются цели существования института крупных сделок, порядок их одобрения и последствия нарушения корпоративных процедур. Особое внимание уделяется проблемам правоприменительной практики, связанным с совершением серии взаимосвязанных сделок, направленных на обход требований законодательства о крупных сделках. На основе анализа действующего законодательства и судебной практики предлагаются изменения, направленные на повышение эффективности корпоративного контроля и защиту имущественных интересов участников хозяйственных обществ.

ABSTRACT

The article examines the legal regulation of major transactions in Russian business entities. The author analyzes the purposes of the major transaction institution, approval procedures and legal consequences of violations of corporate requirements. Particular attention is paid to practical problems arising from a series of interconnected transactions used to circumvent legal restrictions. Legislative improvements aimed at strengthening corporate control mechanisms are proposed.

Ключевые слова: крупная сделка, хозяйственное общество, корпоративное право, одобрение сделки, акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, корпоративный контроль, взаимосвязанные сделки.

Keywords: major transaction, business entity, corporate law, transaction approval, joint-stock company, limited liability company, corporate control, interconnected transactions.

Институт крупных сделок занимает важное место в системе корпоративного права Российской Федерации. Его основная задача заключается в защите имущественных интересов участников хозяйственного общества от принятия руководством решений, способных оказать существенное влияние на дальнейшую деятельность организации. В условиях современной экономики именно крупные сделки нередко становятся причиной возникновения корпоративных конфликтов, судебных споров и имущественных потерь для участников бизнеса.

Правовое регулирование крупных сделок осуществляется прежде всего положениями Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [1; 2]. Кроме того, значительную роль играют разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, сформировавшие основные подходы к разрешению корпоративных споров в данной сфере [3].

Появление института крупных сделок обусловлено необходимостью установления дополнительных механизмов контроля за действиями исполнительных органов общества. Руководитель организации обладает широкими полномочиями по распоряжению имуществом юридического лица. Однако принятие решений о продаже значительной части активов, приобретении дорогостоящего имущества либо принятии масштабных финансовых обязательств способно затронуть интересы всех участников общества. Именно поэтому законодатель предусмотрел специальную процедуру одобрения сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В настоящее время крупной признаётся сделка, связанная с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения имущества общества стоимостью двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчётную дату [1]. Установление соответствующего порога направлено на обеспечение баланса между необходимостью осуществления текущей хозяйственной деятельности и потребностью в корпоративном контроле за наиболее значимыми решениями.

Нарушение порядка одобрения крупной сделки может повлечь возникновение серьёзных правовых последствий. Участники общества вправе оспаривать подобные сделки в судебном порядке, если смогут доказать нарушение своих прав и законных интересов. В связи с этим вопросы определения признаков крупной сделки традиционно занимают значительное место в судебной практике.

Большинство научных работ, посвящённых крупным сделкам в хозяйственных обществах, сосредоточены на уже хорошо изученных вопросах. Как правило, исследователи рассматривают порядок определения стоимости имущества, правила расчёта балансовой стоимости активов общества, процедуру одобрения крупных сделок, а также особенности разграничения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Безусловно, данные вопросы имеют важное практическое значение, однако в настоящее время существует и другая проблема, которая встречается в корпоративной практике достаточно часто, но при этом значительно реже становится предметом самостоятельных научных исследований.

Речь идёт о так называемом дроблении сделки. Суть данной ситуации заключается в том, что руководители общества или иные лица, принимающие управленческие решения, могут фактически совершить одну крупную хозяйственную операцию, однако оформить её не одним договором, а несколькими самостоятельными сделками. Каждая из них по отдельности не достигает установленного законом порога крупной сделки и поэтому не требует прохождения специальной процедуры одобрения. Формально требования законодательства оказываются соблюдены, поскольку ни один из договоров в отдельности не подпадает под признаки крупной сделки.

Однако если посмотреть на такую ситуацию не формально, а с экономической точки зрения, становится очевидно, что результат для общества остаётся тем же самым. Например, вместо продажи имущественного комплекса стоимостью сорок процентов активов общества могут быть последовательно заключены четыре договора по десять процентов каждый. С юридической стороны будет существовать несколько самостоятельных сделок, но фактически общество утратит тот же объём имущества, который был бы утрачен при совершении одной крупной сделки. Получается, что механизм корпоративного контроля, который законодатель специально предусмотрел для защиты участников общества, в подобных случаях может быть обойдён без прямого нарушения закона.

Именно в этом, на мой взгляд, заключается основная проблема действующего регулирования. Закон достаточно подробно определяет признаки крупной сделки, однако гораздо меньше внимания уделяет ситуациям, когда одна экономическая операция искусственно разделяется на несколько юридически самостоятельных действий. В результате участники общества зачастую узнают о существенном уменьшении имущественной базы компании уже после того, как все сделки заключены и исполнены.

Представляется, что в подобных случаях необходимо учитывать не только содержание каждого отдельного договора, но и конечный экономический результат всей совокупности действий. Если несколько сделок совершаются в короткий промежуток времени, связаны между собой единым имуществом, одними и теми же участниками либо общей хозяйственной целью, они должны оцениваться как единая операция для целей применения законодательства о крупных сделках. Такой подход позволит сохранить саму идею корпоративного контроля и не допустить ситуаций, при которых важные решения фактически принимаются в обход мнения участников хозяйственного общества.

Особую актуальность данная проблема приобрела после формирования судебной практики по делам, связанным с установлением взаимосвязанности сделок. Суды неоднократно указывали, что несколько договоров могут рассматриваться как единая хозяйственная операция, если они объединены общей экономической целью, совершаются в непродолжительный период времени и направлены на достижение единого результата. Вместе с тем действующее законодательство не содержит исчерпывающих критериев подобной взаимосвязанности.

В качестве примера можно привести Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2021 № 305-ЭС17-11444(13) по делу № А40-301015/2018, в котором рассматривался вопрос оценки совокупности взаимосвязанных действий должника и их правовых последствий для имущественной массы организации. Верховный Суд Российской Федерации обратил внимание на необходимость анализа не только формального содержания отдельных сделок, но и их экономической направленности, а также фактического результата для имущественного положения юридического лица [4]. Подобный подход демонстрирует стремление судебной практики преодолеть формальный подход к оценке корпоративных решений.

Однако проблема заключается в том, что критерии взаимосвязанности продолжают формироваться преимущественно судами. Для участников гражданского оборота заранее определить правовые последствия конкретной серии сделок зачастую оказывается затруднительно. В результате возникают риски как злоупотребления со стороны контролирующих лиц общества, так и последующего оспаривания сделок добросовестными контрагентами.

Представляется целесообразным дополнить положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона «Об акционерных обществах» специальной нормой следующего содержания:

«При определении признаков крупной сделки учитываются также взаимосвязанные сделки, совершённые обществом в течение двенадцати месяцев, если такие сделки имеют единую хозяйственную цель, связаны с одним объектом имущества либо направлены на достижение единого экономического результата. Стоимость взаимосвязанных сделок определяется путём суммирования стоимости имущества, являющегося предметом соответствующих сделок».

Предлагаемая новелла позволит закрепить на законодательном уровне подход, который уже постепенно формируется в судебной практике. Кроме того, появление чётких критериев взаимосвязанных сделок повысит уровень правовой определённости для участников корпоративных отношений.

Следует учитывать, что крупная сделка представляет собой не просто юридическую конструкцию, а механизм защиты имущества общества и интересов его участников. Если возможность обхода требований закона посредством дробления единой операции остаётся фактически допустимой, сама идея корпоративного контроля начинает утрачивать своё значение. В такой ситуации формальное соблюдение закона не обеспечивает достижение той цели, ради которой соответствующие нормы были изначально приняты.

По этой причине дальнейшее развитие законодательства о крупных сделках должно быть связано не столько с изменением существующих процентных критериев или усложнением процедур одобрения, сколько с устранением возможностей для обхода уже действующих ограничений. Закрепление специальных правил о взаимосвязанных сделках позволит сделать корпоративный контроль более эффективным, повысит уровень защиты прав участников хозяйственных обществ и будет способствовать формированию более устойчивой и предсказуемой корпоративной практики.

Список литературы:

1. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
3. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
4. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2021 № 305-ЭС17-11444(13) по делу № А40-301015/2018.
5. Корпоративное право: учебник / отв. ред. И. С. Шиткина. – М.: Статут, 2024.
6. Ломакин Д. В. Корпоративное право. – М.: Юрайт, 2024.
7. Шиткина И. С. Правовое регулирование крупных сделок в хозяйственных обществах // Хозяйство и право. – 2024. – № 8.
8. Габов А. В. Корпоративные споры в современной судебной практике // Закон. – 2025. – № 3.
9. Русакова, Е. П. Искусственный интеллект как механизм восполнения открытых условий договора / Е. П. Русакова, А. А. Хуззятов // Евразийский юридический журнал. – 2023. – № 7(182). – С. 179-184. – EDN OMXHOK.
10. Фролова, Е. Е. Способы волеизъявления сторон в условиях цифровой трансформации: актуальные тренды правоприменения / Е. Е. Фролова, А. М. Берман // Право. Журнал Высшей школы экономики. – 2024. – № 3. – С. 57-83. – DOI 10.17323/2072-8166.2024.3.57.83. – EDN CZYVCM.