ПРИТВОРНЫЕ И МНИМЫЕ СДЕЛКИ: ТРУДНОСТИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА И КВАЛИФИКАЦИИ

АННОТАЦИЯ

В статье анализируются проблематика доказывания мнимых и притворных сделок с учетом судебной практики, позиций высших судов, теоретических наработок. В статье делается вывод о том, что проблема верной квалификации сделки как мнимой или как притворной является ключевой для разрешения судебных споров о признании такого рода сделок недействительными, поскольку данная квалификация определяет не только круг доказательств, подлежащих сбору стороной, заявляющей о мнимости или притворности сделки, но и правовые последствия признания договора недействительным в связи с его мнимостью или притворностью.

Ключевые слова: Притворные сделки, мнимые сделки, ничтожные сделки, недействительность, доказывание.

Сделки являются основой гражданско-правового оборота. Так, в ст. 153 ГК РФ установлено, что «сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей». При этом в силу положений ст. 166 ГК РФ сделки могут быть недействительны по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) [1].

Cт. 170 ГК РФ определяет понятие мнимых и притворных сделок и устанавливает ничтожность таких сделок. По мнению Суханова Е.А. «мнимые и притворные сделки объявляются ничтожными потому, что на самом деле являются не более чем симуляцией сделок» [9, c. 56].

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, не создающая соответствующие правовые последствия, является мнимой сделкой. Притворные сделки представляют собой отдельную категорию недействительных сделок и характеризуются иной правовой природой.  Пункт 2 ст. 170 ГК РФ определяет притворные сделки как сделки, которые совершаются для того, чтобы прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки применяются относящиеся к ней правила. [1].

При этом мнимые и притворные сделки – далеко не редкое явление в гражданском праве. Целью оформления мнимых и притворных сделок, зачастую, является противоправный мотив: сокрытие от налогов, продажа имущества за долги, т.к. данная сделка позволяет формально сменить собственника и сохранить имущество продавца. Однако, здесь следует отметить дискуссионную позицию Гутникова О.В. о том, что «недействительные сделки могут быть как правомерными, так и неправомерными юридическими фактами, поскольку не все недействительные сделки являются противоправными» [10].

Ничтожность мнимой или притворной сделки абсолютна, то есть сделка ничтожна не только для сторон, но и для третьих лиц. Поэтому на ничтожность мнимой или притворной сделки могут ссылаться не только их стороны в спорах между собой, но и третьи лица в спорах со сторонами сделки.

Проблема верной квалификации сделки как мнимой или как притворной является ключевой как для сбора доказательств стороной, заявляющей о мнимости или притворности сделки, в целом для верного разрешения судами споров по такого рода делам, так и для правовых последствий признания договора недействительным в связи с его мнимостью или притворностью – так как они различны, в связи с чем законодателем в рамках одной правовой нормы и была установлена самостоятельность каждого из указанных оснований для признания сделки недействительной [2].

Основной критерий оценки здесь заключается в установлении действительной воли сторон и соответствия достигнутых юридических последствий их намерениям. Только комплексная оценка этих факторов позволяет корректно определить действительную правовую природу сделки и правильно применить надлежащие нормы гражданского законодательства. Хотя ошибочная квалификация суда притворной сделки как мнимой не является основанием для обжалования судебного акта, так ка это не приводит к принятию неверного решения по существу спора о признании самой совершенной сделки недействительной, однако, наличие в судебном акте одновременно взаимоисключающих выводов о мнимости и притворности договора может служить основанием для признания этого акта незаконным - такой вывод содержится в Определении СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 16 июля 2013 г. N 18-КГ13-55 [2].

СК по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации в определении от 25 июля 2016 г. № 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014 очертила круг фактов, подлежащих доказыванию в спорах о мнимости сделки: не требуется определения точной реальной цели, на которую направлена воля сторон, достаточно установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой [3].

Мнимость сделки может доказываться всеми видами доказательств – такой вывод содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 мая 2000 г. N 692/99 [4]. Например, заключением экспертизы о несоответствии даты договора времени его фактического подписания [5].

Верховный суд РФ в Определении от 06.10.2015 № 310-ЭС15-12549 по делу № А48-7426/2013 пришел к выводу, что факт исполнения сделки не позволяет признать ее мнимой [6].

Для признания судом сделки притворной истцу, помимо отсутствия намерений у сторон выполнять именно эту сделку, необходимо доказать отсутствие результатов ее исполнения и направленность воли сторон на совершение иной прикрываемой сделки. В противном случае, если будет доказано только отсутствие намерения сторон выполнять юридически оформленную сделку, данная сделка может быть квалифицирована судом как мнимая.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 87 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Таким образом, истцом должны быть представлены доказательства направленности воли сторон на совершение иной (прикрываемой) сделки [7].

Для признания сделки притворной необходимо установить, что сторонами согласованы все существенные условия прикрываемой сделки [8]. Отсутствие же намерений исполнять и требовать исполнения юридически оформленной сделки вообще, без какого-либо исполнения, обычно квалифицируется судами в качестве мнимой сделки. При этом важным будет упомянуть, что наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее притворной.

Кроме того, истцу следует учитывать, что для признания сделки притворной ему также необходимо доказать ряд других обстоятельств: нарушение его права при ее совершении, а также последствия восстановления его прав в случае признания ее притворной (Определение Верховного Суда РФ от 16.04.2015 № 305-ЭС15-2320 по делу № А40-155344/2013) [8].

Таким образом, проблема верной квалификации сделки как мнимой или как притворной является ключевой для разрешения судебных споров о признании такого рода сделок недействительными, поскольку данная квалификация определяет не только круг доказательств, подлежащих сбору стороной, заявляющей о мнимости или притворности сделки, но и правовые последствия признания договора недействительным в связи с его мнимостью или притворностью. Для признания сделки мнимой необходимо установить факт того, что стороны не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой. Признание притворности сделки возможно лишь при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами, доказанности таких намерений и нарушения прав и интересов третьего лица в результате действий сторон такой сделки.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (введена в действие   с 1 января 1995 г.) (с изменениями и дополнениями, внесенными Федеральный закон от 31 июля 2025 г. № 315-ФЗ, вступившему в силу с 31 июля 2025 г.)
2. Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 16 июля 2013 г. N 18-КГ13-55.
3. Определение СК по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 25 июля 2016 г. № 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014.
4. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 мая 2000 г. N 692/99.
5. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 июля 2015 г. N Ф10-2084/15 по делу N А14-7314/2014.
6. Определение Верховного Суда РФ от 06.10.2015 № 310-ЭС15-12549 по делу № А48-7426/2013.
7. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
8. Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 22 ноября 2011 г. N 23-В11-6.
9. Суханов Е.А. Гражданское право: учебник: в 4 т. / отв. ред.. 2-е изд. т. 1. М., 2019. c. 441.
10. Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. - М.: Бератор-Пресс, 2003. - c 576.
11. Кагальницкова Н.В. Мнимые и притворные сделки в реформированном ГК РФ // Вестник Волгоградского государственного университета. Серия 5. Юриспруденция, 2015 - № 2 (27) - С. 96-100. – URL: https://cyberleninka.ru/article/n/mnimye-i-pritvornye-sdelki-v-reformirovannom-gk-rf?ysclid=mqq650bhz6101359263 (дата обращения: 12.06.2026 г.)