ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЕ ПРАВАМИ КАК ПРЕПЯТСТВИЕ ИСПОЛНЕНИЯ РЕШЕНИЯ СУДА О ВОССТАНОВЛЕНИИ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ

ABUSE OF RIGHTS AS AN OBSTACLE TO THE EXECUTION OF A COURT DECISION ON THE RESTORATION OF CORPORATE CONTROL

Laskovich Eleonora Viktorovna

2nd year student, Faculty of Law, Patrice Lumumba Peoples' Friendship University of Russia

Russia, Moscow

Ivanovskaya Natalia Vladimirovna

Scientific supervisor, Candidate of Law, Associate Professor of the Department of Civil Law and Procedure, and Private International Law, Patrice Lumumba Peoples' Friendship University of Russia

Russia, Moscow

АННОТАЦИЯ

В статье анализируются правовые последствия восстановления корпоративного контроля после вступления судебного акта в силу.  Рассматриваются основные формы злоупотребления правом недобросовестного ответчика, направленные на нивелирование итога судебной защиты. Особое внимание уделяется недостаточности существующих обеспечительных мер и проблемами правоприменения. На основе анализа судебной практики и доктринальных источников предлагаются меры, направленные на обеспечение реального восстановления нарушенных прав участников корпораций.

ABSTRACT

The article analyzes the legal consequences of the restoration of corporate control after the entry into force of the judicial act. The main forms of abuse of the right of an unscrupulous defendant aimed at leveling the outcome of judicial protection are considered. Particular attention is paid to the insufficiency of existing interim measures and the problems of law enforcement. Based on the analysis of judicial practice and doctrinal sources, measures are proposed aimed at ensuring the real restoration of violated rights of corporate participants.

Ключевые слова. восстановление корпоративного контроля, последствия восстановления, злоупотребление правом, обеспечительные меры, добросовестный приобретатель, исполнение судебного акта, ЕГРЮЛ.

Keywords. Restoration of corporate control, consequences of restoration, abuse of law, interim measures, bona fide acquirer, enforcement of a judicial act, the Unified State Register of Legal Entities.

Введение

Институт по восстановлению корпоративного контроля, закрепленный в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ [1], в рамках реформы гражданского права в 2015 году, в доктрине рассматривается как один из эффективных способов защиты прав участников корпорации и сводились к доказыванию факта неправомерного выбытия доли, т.е. помимо воли участника. Однако за последние несколько лет наиболее остро встала проблема отсутствия процессуальных механизмов, для исполнения судебных решений по уже выигранным делам. Истец, затратив значительные ресурсы на доказывание факта неправомерного выбытия доли и выиграв процесс, нередко сталкивается с невозможностью реально восстановить контроль над обществом. Судебное решение становится формальным подтверждением права, но не приводит к фактическому возврату управления активами. Реальный возврат контроля над активами зависит от того, насколько своевременно истец предпримет меры по блокировке (приостановке) деструктивных действий ответчиком.

Настоящая статья посвящена анализу последствий восстановления корпоративного контроля — как юридических (внесение записи в ЕГРЮЛ, возврат доли), так и фактических (возможность осуществлять права участника). Основное внимание уделяется деструктивным действиям недобросовестного ответчика после вынесения решения, которые квалифицируются как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), а также недостаточности обеспечительных мер для предотвращения таких злоупотреблений.

1. Юридическая природа последствий восстановления корпоративного контроля

В науке гражданского права сложились различные подходы к определению его места в системе способов защиты. Большинство экспертов в области права придерживаются мнения, что «восстановление корпоративного контроля» является частным случаем и представляет собой один из способов защиты, «признание права» ст. 12 ГК РФ. Другие эксперты придерживаются другого взгляда и утверждают, что «восстановление корпоративного контроля» нельзя рассматривать как восстановления положения существовавшего до нарушения права, поскольку указанный способ защиты сам по себе не обеспечивает полного восстановления положения, и возмещения убытков (ущерба). И.С. Шиткина настаивает на более узком понимании: сущность восстановления корпоративного контроля заключается в защите права на долю участия в обществе [7]. А.С. Старовойтова усматривает значительное сходство данного института с признанием права, по сути, квалифицируя восстановление корпоративного контроля как «специфическую форму признания права» [8].

На практике, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, который, по сути, и является автором такого термина как «восстановление корпоративного контроля», квалифицировал требование о восстановлении корпоративного контроля как самостоятельное, не связанное жестко ни с одним из поименованных в ст. 12 ГК РФ способов защиты.

Для целей настоящего исследования важно подчеркнуть: последствия восстановления корпоративного контроля не исчерпываются фактом внесения записи в ЕГРЮЛ. Они включают три взаимосвязанных элемента:

1. Юридическое последствие — признание истца участником общества с соответствующей долей, регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

2. Фактическое последствие — реальная возможность осуществлять права участника (участвовать в управлении, получать информацию, распределять прибыль).

3. Реституционное последствие — нейтрализация сделок и действий, совершенных недобросовестным ответчиком в период рассмотрения спора.

Именно третий пункт, на практике не обеспечен достаточными процессуальными механизмами, что создает почву для злоупотреблений.

2. Злоупотребление правом как основной способ нивелирования последствий восстановления

После вынесения судом решения о восстановлении корпоративного контроля недобросовестный ответчик нередко прибегает к действиям, которые с точки зрения закона следует квалифицировать как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). Анализ судебной практики позволяет выделить три наиболее распространенные формы такого злоупотребления.

2.1. «Миграция» корпоративного контроля через цепочки подконтрольных лиц.

Суть данного злоупотребления заключается в том, что недобросовестный приобретатель, не дожидаясь вступления в законную силу решения суда, инициирует перерегистрацию. Ответчик регистрирует новое юридическое лицо с аналогичными активами, переводит весь персонал и лицензии, оставляя истцу лишь «оболочку», в котором он формально восстановлен.

Как справедливо отметил Верховный суд РФ в определении от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069 по делу № А61-1579/2015 значение имеет не наименование требования истцом, а существо нарушения. [4]. К сожалению, это не решает проблему «миграции» активов, поскольку исполнительный лист и решение суда относятся к конкретному имуществу (доле в конкретном ООО), а не к группе компаний, контролируемой ответчиком.

2.2. Инициирование параллельных проверок правоохранительными органами

Наиболее изощренная форма злоупотребления - «блокировка» судебного акта, путем инициирования ответчиком проверок правоохранительными органами по надуманным основаниям (хищения, фальсификация доказательств и т.п.). Последствиями становятся: наложение арестов на имущество общества, приостановление регистрационных действий налоговым органом «до выяснения обстоятельств», фактическое откладывание исполнения судебного решения на неопределенный срок.

Такое поведение не имеет ничего общего с добросовестным осуществлением прав. Напротив, оно направлено исключительно на создание административных препятствий для вступления истца в права участника.

3. Недостаточность существующих обеспечительных мер

 В соответствии со ст. 225.6 АПК РФ «Обеспечительные меры по корпоративным спорам» [2] при рассмотрении спора о восстановлении корпоративного контроля суд вправе принять обеспечительные меры в виде ареста доли и запрета ИФНС на регистрационные действия. Однако, как показывает практика, существующий механизм обладает некоторыми недостатками, которые приводят к нивелированию эффекта судебной защиты.  

1. Дискреционный характер — обеспечительные меры применяются не в безусловном порядке, а по усмотрению суда, что допускает их непринятие.

2. Отсутствие автоматической пролонгации — после вынесения решения и до его фактического исполнения обеспечительные меры могут быть отменены.

3. Недостаточная скорость — пока суд рассматривает заявление об обеспечительных мерах, ответчик нередко успевает совершить действия по «миграции» активов.

Как верно отмечено в п.4 Информационного письма № 141 от 20.10.2010г. ВАС РФ [6] «факт исполнения обязательства должника сам по себе не означает отсутствие права на оспаривание». По аналогии, сам факт подачи иска должен иметь более решительные блокирующие последствия для регистрационных действий, даже если ответчик утверждает о законности приобретения.

4. Предложения по совершенствованию правового регулирования последствий восстановления корпоративного контроля

С целью обеспечения реального, а не фиктивного восстановления корпоративного контроля необходимо рассмотреть и ввести следующий комплекс мер.

4.1. Безусловный характер обеспечительных мер по корпоративным спорам

Считаю необходимым дополнить ст. 225.6 АПК РФ положением о том, что при подаче иска о восстановлении корпоративного контроля обеспечительные меры в виде ареста доли и запрета регистрационных действий применяются судом в безусловном порядке при представлении истцом первичных доказательств выбытия доли помимо воли. Такая мера позволит заблокировать действия ответчика по выводу активов на период рассмотрения дела.

4.2. Введение в ст. 65.2 ГК РФ п. 4 об ответственности за ухудшение положения корпорации

Предлагаю дополнить пунктом 4 статью 65.2 ГК РФ положением о том, что «если приобретатель доли в течение срока рассмотрения дела о восстановлении корпоративного контроля совершил действия по отчуждению активов корпорации, уменьшению ее чистых активов или иным способом ухудшил финансовое положение корпорации, размер компенсации подлежит уменьшению пропорционально причиненному ущербу, а при отсутствии компенсации — такой приобретатель обязан возместить корпорации причиненные убытки в полном объеме».

4.3. Механизм «одного окна» для исполнения судебных актов

Считаю необходимо закрепить в Федеральном законе от 08.08.2001 №129 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» [5] обязанность ИФНС при получении судебного акта «о восстановлении корпоративного контроля» вносить соответствующие изменения в ЕГРЮЛ без дополнительных заявлений со стороны истца для исполнения судебного акта. Это ускорит процесс восстановления и исключит возможность для ответчика создавать новые «подконтрольные оболочки».

4.4. Административная ответственность за злоупотребления в период действия судебного акта

Предлагаю внести в ст. 14.25 КоАП «За нарушение законодательства о государственной регистрации» [3] дополнительный состав: «Представление в регистрирующий орган заведомо недостоверных сведений о юридическом лице в период действия обеспечительных мер, либо при наличии неисполненного судебного акта о восстановлении корпоративного контроля». ъ

За нарушения ввести административный штраф для должностных лиц в размере от 10 000 до 50 000 рублей, для юридических лиц — от 100 000 до 300 000 рублей.

Заключение

Появление такого способа защиты, как восстановление корпоративного контроля, в свое время позитивно сказалось на правоприменительной практике. Однако, в современных условиях, остро стоит вопрос не столько самого восстановления, сколько его последствия и реального возврата истца к управлению обществом и активами. Существующие обеспечительные меры недостаточны для предотвращения злоупотреблений со стороны ответчиков. Как верно отмечается в доктрине, «восстановление положения, существовавшего до правонарушения, является одним из принципов гражданского законодательства, на реализацию которого направлены меры защиты». Однако принцип без процессуального механизма его реализации остается декларацией.

Предложенные изменения от безусловного характера обеспечительных мер до введения специальной административной ответственности — направлены на превращение восстановления корпоративного контроля из формальной процедуры в реально работающий механизм защиты прав. Без таких изменений принцип восстановления положения, существовавшего до нарушения (ст. 12 ГК РФ), рискует остаться декларацией, не подкрепленной процессуальными гарантиями.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс РФ, ред. 16.04.2026;
2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, (ред. от 15.12.2025);
3. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (ред. от 23.03.2026);
4. Определение Верховного Суда РФ от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069 по делу № А61-1579/2015 [Электронный ресурс]. https://legalacts.ru/sud/opredelenie-verkhovnogo-suda-rf-ot-07032017-n-308-es16-15069-po-delu-n-a61-15792015_493070/. Дата обращения: 04.05.2026.
5. Федеральный закон от 08.08.2001 №129 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» [Электронный ресурс] https://legalacts.ru/doc/FZ-o-gosudarstvennoj-registracii-juridicheskih-lic-i-individualnyh-predprinimatelej-ot-08_08_01/. Дата обращения: 05.05.2026.
6. Информационное письмо № 141 от 20.10.2010г. ВАС РФ [Электронный ресурс] https://www.vsrf.ru/documents/arbitration/17526/ Дата обращения: 05.05.2026.
7. Корпоративное право: учебный курс: учебник / коллектив авторов; отв. ред. И. С. Шиткина. – М.: Кнорус, 2015. – 1080 с.
8. Статья «Восстановление корпоративного контроля как способ защиты прав участников юридических лиц» (А.С. Старовойтова, журнал «Вестник Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА)», № 2, февраль 2019 г.) [Электронный ресурс] https://elibrary.ru/item.asp?id=37217359. Дата обращения: 04.05.2026.