ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНЫЕ АСПЕКТЫ НОТАРИАЛЬНОГО УДОСТОВЕРЕНИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Решение общего собрания участников корпоративных коммерческих юридических лиц принимается по вопросам, которые наиболее важны, вследствие чего данный орган корпоративного управления получил особый статус.

По мере формирования правоприменительного опыта и выявления проблем, возникающих в связи с оспариванием указанных решений, законодательство России изменилось за счет введения требования о нотариальном удостоверении. Следует отметить, что закон предусматривает альтернативу нотариальному удостоверению [1], то есть норма, закрепленная в статье 67.1 Гражданского кодекса РФ диспозитивна. Однако нотариальное удостоверение – это, с учетом публичного статуса нотариусов, способ удостоверения, который обеспечивает повышенную защиту для участников общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО), направленный, как обоснованно отмечается в научной литературе, на реализацию прав и защиту [2, с. 55].

Помимо этого, достижение участниками ООО договоренности относительно альтернативного способа удостоверения решений общего собрания должно быть удостоверено нотариально, что позволит впоследствии исключить споры относительно фиксации принятых решений, на что указывает К.Р. Симонян [3, с. 229].

В отношении необходимости нотариальной фиксации непосредственно договоренности относительно выбора альтернативного способа удостоверений решений общего собрания ООО в настоящее время есть иная правовая позиция Верховного Суда РФ. Данный суд указывает, что «ничтожность решения общего собрания, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть констатирована судом, если материалами дела подтверждается действительный факт принятия такого решения всеми участниками хозяйствующего субъекта и отсутствуют обоснованные сомнения относительно данного факта» [4]. Помимо этого, акцентировано внимание на том, что надлежит принимать во внимание доводы лица, оспаривающего решение общего собрания. Правового значения не имеют любые доводы, кроме двух – решение не принималось вообще или было принято на иных условиях.

Данная правовая позиция Верховного Суда РФ примечательна тем, что фактически уже имеет место снижение важности нотариального удостоверения, переход от формальной оценки обстоятельств, к прикладной. В описанном в Обзоре случае решения принимались систематически и систематически не удостоверялись нотариально, а решение об альтернативном способе удостоверения не было принято. Если оценивать ситуацию, буквально толкуя и применяя закон, то решения ничтожны, как не соответствующие законодательству. Однако Верховный Суд РФ ориентирует суды и правоприменителей на то, чтобы занимать иную позицию – оценивать, какова цель оспаривающего, не присутствует ли у него намерение избежать исполнения принятых общим собранием решений. В определенной мере такой подход обоснован и фактически повышает защиту участников ООО, в том числе от лиц, которые злоупотребляют правом. Вместе с тем, принятие решений, которые более практичны, но не в полной мере отвечают положениям законодательства, как представляется нецелесообразно и не соответствует идее правового государства.

Поэтому более правильным в данном случае буде внесение изменений в Гражданский кодекс РФ в части закрепления положения о том, что решение, совершенное в отсутствие нотариального удостоверения и при отсутствии нотариально удостоверенного решения относительно выбора участниками ООО альтернативного способа заверения решений общего собрания, может быть оспорено только по мотиву оспоримости и только в том случае, когда оспаривание осуществляется по мотиву того, что решение не принималось, либо же по мотиву несоответствия текста решения фактически принятому решению. Тем самым будет устранена правовая неопределенность, а также доминирование правовых позиций Верховного Суда РФ, не являющихся в России источниками права, в отношении федеральных законов.

Следует обратить внимание на то, что данная правовая позиция уже воспринята судами, на нее ссылаются, как на обоснование принятого решения. В частности, акцент на том, что имеет место стремление избежать исполнения со ссылкой на описанную выше правовую позицию присутствует в постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2025 года № Ф04-4045/2025 по делу № А45-28227/2023, Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2025 года № 21АП-2670/2025 по делу № А83-7768/2024.

Иными словами, правовая позиция воспринята и, как можно предположить, будет применяться и далее в силу того, что она позволяет избежать злоупотреблений, повысить уровень защиты субъектов правоотношений, в том числе участников ООО.

Резюмируя, допустимо сделать вывод, что в настоящее время имеет место изменение судебной правоприменительной практики, что обусловлено изложением правовой позиции Верховного Суда РФ относительно пределов оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Вопреки законодательно установленным требованиям об обязательности нотариального удостоверения решения о выборе альтернативного способа, в настоящее время подобные решения могут не признаваться недействительными только в силу их несоответствия федеральному законодательству.

В целях исключения ситуации доминирования правовой позиции над федеральными законами предлагается внести изменения в статью 67.1 Гражданского кодекса РФ, дополнив ее указанием на то, что оспаривание решения по мотиву несоблюдения требований к нотариальной форме допускается только по мотиву его оспоримости и только в том случае, когда заявлены доводы либо о том, что решение не принималось, либо о том, что текст решения не соответствует фактически принятому решению. Тем самым можно снизить нагрузку на суды и уменьшить количество корпоративных споров, а также возможность злоупотребления правом со стороны участников, которые преследует цель не исполнять принятое решение.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
2. Каплунова Н.А. Гражданско-правовой результат как критерий дифференциации юридических составов нотариальных действий // Нотарiальный вѣстникъ. – 2024. – № 5. – С. 53-61.
3. Симонян К.Р. К вопросу о роли нотариуса в обеспечении защиты прав участников корпоративных правоотношений // Журнал ученые записки Крымского федерального университета им. В.И. Вернадского. Юридические науки. – 2023. – Т. 9 (75). № 2. – С. 228-235.
4. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025) // Бюллетень Верховного Суда РФ. – 2026. – № 2.