ПРОБЛЕМА «ДВОЙНОГО ВЗЫСКАНИЯ» И ЗАЩИТА ДОБРОСОВЕСТНОГО ДОЛЖНИКА ПРИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ ЦЕССИИ

АННОТАЦИЯ

В статье рассматривается типовая коллизия гражданского права, возникающая в ситуации, когда должник произвел исполнение новому кредитору (цессионарию), а последующий договор уступки права требования (цессии) был признан недействительным. Анализируется риск предъявления первоначальным кредитором (цедентом) повторного требования к должнику. На основе анализа судебных актов Верховного Суда Российской Федерации раскрываются правовые механизмы защиты добросовестного должника, выявляются типичные ошибки правоприменения и формулируются предложения по совершенствованию гражданского законодательства в целях исключения ситуаций двойного взыскания.

Ключевые слова: уступка права требования, цессия, недействительность сделки, двойное взыскание, добросовестный должник, реституция, неосновательное обогащение, судебная практика Верховного Суда РФ.

Институт перемены лиц в обязательстве (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее — ГК РФ) является востребованным инструментом гражданского оборота. Однако при его реализации нередко возникают ситуации, создающие угрозу нарушения прав добросовестного должника. Наиболее остро данная проблема проявляется в делах о несостоятельности (банкротстве), где договоры цессии регулярно оспариваются по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), как подозрительные сделки.

Признание договора цессии недействительным влечет применение последствий, установленных статьей 167 ГК РФ, а в случае банкротства — пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве (возврат всего полученного по сделке в конкурсную массу). Формальное применение указанных норм без учета специального регулирования может привести к парадоксальной ситуации: должник, надлежащим образом уведомленный о переходе права и добросовестно исполнивший обязательство перед цессионарием, рискует повторно исполнить то же обязательство в пользу цедента, чье право требования «восстанавливается» вследствие реституции.

Цель настоящей работы — анализ подходов Верховного Суда Российской Федерации к разрешению данных конфликтов, выявление проблем в правоприменительной практике и обоснование предложений по совершенствованию законодательства в части защиты прав добросовестного должника.

Ключевая правовая проблема заключается в коллизии общих последствий недействительности сделки (двусторонняя реституция) и специальных норм, защищающих должника при перемене лиц в обязательстве.

Основополагающее значение для разрешения этой коллизии имеют разъяснения, данные в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее — Постановление № 54). Согласно указанному пункту, исполнение, совершенное должником в пользу нового кредитора на основании уведомления об уступке, является надлежащим исполнением, в том числе в случае последующего признания договора цессии недействительным.

Таким образом, добросовестное исполнение обязательства цессионарию прекращает обязательство должника, что исключает возможность его повторного взыскания цедентом. Исключение из этого правила составляет случай, когда будет установлено, что должник, исполняя обязательство, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки. Данная правовая позиция последовательно отстаивается Верховным Судом РФ, начиная с Постановления Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 14680/13 и вплоть до актов, принятых в 2024 году.

Показательным является Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.08.2024 № 305-ЭС24-8087 по делу № А40-211274/2020. Фабула дела: цедент (ООО «ТД Металлополимер») уступил цессионарию (ООО «Форест Трейд») право требования к должнику (ООО «РегионТрансСервис»). Должник, получив уведомление, исполнил обязательство перед цессионарием (18.11.2021). Впоследствии цедент был признан банкротом (10.11.2021), а договор цессии — недействительной сделкой (29.03.2022). Конкурсный управляющий цедента обратился с требованием о взыскании той же суммы с должника. Суд первой инстанции требование удовлетворил, однако апелляция и Верховный Суд РФ позицию нижестоящих судов отменили, указав следующее. Во-первых, платеж, произведенный должником в пользу цессионария до момента признания сделки недействительной, является надлежащим исполнением и прекращает обязательство должника.

Во-вторых, бремя доказывания недобросовестности должника (осведомленности о противоправной цели сделки) лежит на лице, оспаривающем сделку (конкурсном управляющем или цеденте). Еще одним пунктом является то, что должник не может быть «заложником» разногласий между первоначальным и новым кредиторами; риски недействительности сделки не могут быть возложены на добросовестного должника. Восстановление нарушенных прав цедента должно осуществляться посредством взыскания с цессионария неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), а цессионарий, в свою очередь, вправе требовать от цедента возврата уплаченной за право суммы.

Указанная правовая позиция не является новой и была ранее сформулирована, в частности, в Определении Верховного Суда РФ от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015. В рамках указанного дела должником выступала компания «Роснефть», которая также надлежащим образом исполнила обязательство цессионарию. Верховный Суд РФ указал, что восстановление права требования к должнику возможно только в случае доказанности его недобросовестности и осведомленности о противоправной цели уступки.

Несмотря на сформированную единообразную практику Верховного Суда РФ, нижестоящие суды продолжают допускать ошибки, что указывает на необходимость дальнейшего совершенствования механизмов защиты должника. Анализ правоприменительной практики позволяет выделить следующие проблемы.

Одной из них является отсутствие легальной дефиниции признаков недобросовестности должника. Закон не содержит перечня обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что должник «знал или должен был знать» о противоправной цели цессии. В судебной практике таким обстоятельством признается, в частности, аффилированность должника со сторонами сделки (Определение ВС РФ от 13.08.2024 № 305-ЭС24-8087). Однако отсутствие формализованных критериев порождает субъективизм судей и приводит к противоположным решениям при схожих фактических обстоятельствах.

Другой проблемой является неправильное распределение бремени доказывания. Несмотря на прямое указание Верховного Суда РФ, арбитражные суды на местах иногда перекладывают на должника обязанность доказывать собственную добросовестность, что противоречит презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) и указанной правовой позиции.

Также выделяют процессуальную уязвимость должника. Должник, не являющийся стороной оспариваемого договора цессии, как правило, не привлекается к участию в обособленном споре о признании цессии недействительной. Однако результат такого спора напрямую влияет на его права и обязанности. Отсутствие у должника процессуальной возможности активно защищать свои интересы на ранней стадии способствует вынесению судебных актов, которые впоследствии создают для него риск двойного взыскания.

В целях устранения выявленных проблем и обеспечения надежной защиты прав добросовестного должника представляется целесообразным внести следующие изменения в действующее законодательство.

Во-первых, легализация правила о надлежащем исполнении. Как справедливо подчеркивает Л.А. Новоселова, «стабильность оборота требует, чтобы должник, не осведомленный о порочности цессии, не нес негативных последствий признания ее недействительной» [2, с. 178]. Также А.В. Егоров отмечает: «недействительность уступки в первую очередь затрагивает ее стороны, а на должника риск платежа не управомоченному лицу (цессионарию) может возлагаться только в качестве исключения, когда знание должника о недействительности уступки является очевидным» [7, с 45–67]. Исходя из этого, рекомендуется дополнить статью 385 ГК РФ новым пунктом следующего содержания: «Если договор уступки права (требования) признан недействительным в судебном порядке, исполнение обязательства, произведенное должником в пользу цессионария до вступления в законную силу решения суда о признании сделки недействительной, признается надлежащим исполнением и влечет прекращение соответствующего обязательства. Настоящее правило не применяется в случае, если лицо, оспаривающее сделку, докажет, что должник на момент исполнения знал или должен был знать о противоправной цели такой уступки».

По обоснованному мнению А.Л. Маковского, «нормы о цессии должны содержать четкие гарантии для должника, исключающие фигуру дважды обязанного лица» [8, с. 96]. Закрепление данного положения на уровне закона повысит стабильность гражданского оборота и минимизирует риски ошибочного правоприменения.

Во-вторых, введение ответственности цессионария перед должником. В развитие этого подхода С.В. Сарбаш отмечает, что «цессионарий, приобретающий требование, принимает на себя не только права, но и сопутствующие риски, включая риск эвикции и ответственность перед должником за действительность основания уступки» [3, с. 215]. С учетом данной позиции целесообразно дополнить главу 24 ГК РФ статьей 382.2 следующего содержания: «Если иное не предусмотрено договором, цессионарий несет перед должником ответственность за действительность основания уступленного права требования.

В случае признания договора цессии недействительным, цессионарий обязан возместить должнику все убытки, причиненные исполнением обязательства такому цессионарию, за исключением случаев, когда должник знал или должен был знать о недействительности сделки».

Как указывает Е.А. Суханов, «отсутствие прямого иска должника к цессионарию искусственно сужает возможности защиты и перекладывает все риски на наименее защищенную сторону обязательства» [4, с. 402]. Указанная мера предоставит должнику прямой иск к цессионарию и будет стимулировать последнего к тщательной проверке «юридической чистоты» приобретаемого права.

В-третьих, принятие специализированного постановления Пленума ВС РФ. В целях обеспечения единообразия судебной практики представляется обоснованным принятие отдельного постановления Пленума Верховного Суда РФ, в котором будут детализированы: перечень типовых обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности должника (аффилированность, наличие судебных споров на момент исполнения, необычный порядок исполнения и т.д.); правила распределения бремени доказывания применительно к каждому из таких обстоятельств; порядок применения последствий недействительности сделки с определением очередности взыскания и механизмов зачета встречных требований между цедентом, цессионарием и должником.

М.И. Брагинский и В.В. Витрянский подчеркивали, что «практика нуждается не только в законодательных новеллах, но и в авторитетных судебных разъяснениях, которые снимут противоречия в правоприменении и зададут четкие ориентиры» [1, с. 838].

Обобщая вышеизложенное, можно сделать вывод, что Верховный Суд Российской Федерации сформировал последовательную и обоснованную правовую позицию, направленную на защиту добросовестного должника от риска двойного взыскания. Суть данной позиции сводится к признанию надлежащим исполнения, произведенного в пользу цессионария до момента признания цессии недействительной, что влечет прекращение обязательства.

Однако, как было показано, эффективность сформулированных подходов снижается ввиду отсутствия их легального закрепления, неоднозначности судебной практики на местах и процессуальной незащищенности должника. В связи с этим предлагается комплекс мер, включающий внесение изменений в Гражданский кодекс РФ, введение института ответственности цессионария перед должником и принятие детализированных разъяснений Пленума Верховного Суда РФ. Реализация указанных предложений позволит, как отмечается в доктрине, «обеспечить баланс интересов участников обязательственных отношений и исключить ситуацию, при которой добросовестный должник становится наиболее уязвимой стороной» [2, с. 184].

Список литературы:

1. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. – 3-е изд., стер. – М.: Статут, 2011. – 847 с.
2. Новоселова Л.А. Сделки уступки права (требования) в коммерческой практике. Факторинг. – М.: Статут, 2003. – 494 с.
3. Сарбаш С.В. Исполнение договорного обязательства. – М.: Статут, 2005. – 636 с.
4. Суханов Е.А. Российское гражданское право: В 2 т. Том II: Обязательственное право. – М.: Статут, 2011. – 1208 с.
5. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) : Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024) // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
6. О несостоятельности (банкротстве) : Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 08.08.2024) // Собрание законодательства РФ. – 2002. – № 43. – Ст. 4190.
7. Егоров А.В. Цессия и добросовестность должника // Цивилистика. – 2023. – № 4. – С. 45–67.
8. Маковский А.Л. Гражданское законодательство: пути развития // Вестник гражданского права. – 2010. – № 3. – С. 90–107.
9. Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации : информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 // Вестник ВАС РФ. – 2008. – № 1.
10. О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки : постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 // Бюллетень Верховного Суда РФ. – 2018. – № 2.
11. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.02.2014 № 14680/13 по делу № А41-8198/12 // Вестник ВАС РФ. – 2014. – № 8.
12. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015. – Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс» (дата обращения: 26.04.2026).
13. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.08.2024 № 305-ЭС24-8087 по делу № А40-211274/2020. – Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс» (дата обращения: 26.04.2026).