НАУЧНЫЙ И ПРАВОВЫЕ ПОДХОДЫ К ДЕФИНИЦИИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

АННОТАЦИЯ

В статье проводится комплексный анализ научных и законодательных подходов к определению понятия эмиссионных ценных бумаг в российском праве. Рассматриваются легальная дефиниция, закреплённая в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг», а также доктринальные позиции, выявляющие её ограниченность. На основе изучения научных работ, посвящённых признакам эмиссионных ценных бумаг, их соотношению с категорией инвестиционных ценных бумаг и проблемам публично-правового контроля за эмиссией, предлагается авторская дефиниция, устраняющая выявленные методологические недостатки действующего определения.

Ключевые слова: эмиссионные ценные бумаги, дефиниция, признаки эмиссионных ценных бумаг, рынок ценных бумаг, инвестиционные ценные бумаги, эмиссия, государственная регистрация, финансовое право.

Проблематика дефинирования эмиссионных ценных бумаг на протяжении последних десятилетий остаётся одной из наиболее дискуссионных тем в отечественной юриспруденции. Интерес к ней обусловлен тем, что именно через данный институт обеспечивается массовое привлечение капитала в экономику, а надлежащее правовое регулирование оборота таких инструментов является условием устойчивого развития финансового рынка. Между тем легальное определение, сформулированное законодателем ещё в 1996 г. и неоднократно корректировавшееся впоследствии, по-прежнему вызывает замечания как с позиции юридической техники, так и с точки зрения полноты отражения сущностных характеристик этого вида ценных бумаг.

Действующая редакция п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ) закрепляет три конститутивных признака эмиссионных ценных бумаг: закрепление совокупности имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению в установленном порядке; размещение выпусками или дополнительными выпусками; равенство объёма и сроков реализации прав в пределах одного выпуска вне зависимости от момента приобретения [1]. Формально названные признаки позволяют провести разграничение между эмиссионными и неэмиссионными ценными бумагами; тем не менее конструкция определения наталкивается на серьёзное препятствие методологического свойства.

Препятствие состоит в том, что дефиниция строится по логике «эмиссионные ценные бумаги – это любые ценные бумаги, которые…», то есть разъясняет частное через родовое понятие, содержание которого само по себе не раскрыто в едином нормативном определении. В.В. Буглак точно квалифицирует подобную ситуацию как «определение через определение»: «до тех пор, пока не будет установлено общее понятие ценной бумаги, подобное определение через определение, выраженное в словах «эмиссионная ценная бумага – это любая ценная бумага», не будет в полной мере раскрывать сущность эмиссионных ценных бумаг» [2, с. 204]. Такая оценка заслуживает поддержки, поскольку после реформирования подр. 3 разд. I ч. первой Гражданского кодекса РФ ст. 142 разграничила документарные и бездокументарные ценные бумаги [3], однако сводного родового определения, пригодного для подстановки в легальную формулу Закона о РЦБ, в кодексе так и не появилось. Это обстоятельство порождает логический порочный круг, при котором толкование нормы специального закона требует обращения к общему закону, а тот оперирует двумя параллельными дефинициями.

На указанную проблему ещё в 2006 г. обращала внимание Г.Н. Шевченко, подчёркивая, что, хотя законодательство об эмиссионных ценных бумагах активно развивается, целый ряд вопросов, связанных с их понятием, нуждается в теоретическом осмыслении [4, с. 28]. Детальное исследование, предпринятое названным автором, продемонстрировало, что к числу ключевых сущностных характеристик эмиссионных ценных бумаг наряду с тремя легальными признаками относятся массовый характер размещения, обязательный государственный контроль в форме регистрации выпуска и наличие инвестиционного предназначения. Именно последнее, по мысли Г.Н. Шевченко, предопределяет экономическую функцию этих инструментов: «экономическое назначение эмиссионных ценных бумаг заключается в привлечении денежных средств эмитентом для инвестирования от как можно большего количества инвесторов» [4, с. 30]. Тем самым доктрина дополняет законодательные признаки телеологическим критерием, без учёта которого функциональная роль данной разновидности ценных бумаг оказывается не вполне раскрытой.

Вопрос о соотношении понятий «эмиссионные ценные бумаги» и «инвестиционные ценные бумаги» занимает в научной литературе самостоятельное место. В.А. Белов ещё в середине 1990-х годов предложил отождествить эти категории, полагая, что любая бумага, предназначенная для мобилизации капитала, является инвестиционной по своей природе [5, с. 26]. Г.Н. Шевченко, напротив, рассматривает инвестиционные ценные бумаги как родовое понятие, охватывающее, помимо собственно эмиссионных бумаг, ещё и бумаги коллективного инвестирования – инвестиционные паи и ипотечные сертификаты участия [4, с. 55]. А.М. Лаптева, анализируя существующие подходы, справедливо отмечает, что критерием выделения инвестиционных ценных бумаг служит цель, преследуемая субъектом при приобретении или выпуске бумаги – получение прибыли либо достижение иного полезного эффекта. Однако подобный критерий носит субъективный и оценочный характер: одна и та же бумага может квалифицироваться как инвестиционная или нет в зависимости от намерений конкретного лица [6, с. 224]. Такой подход, при всей его теоретической ценности, трудно операционализировать в нормативном акте, что и объясняет, почему законодатель до настоящего времени воздерживается от легального закрепления категории «инвестиционные ценные бумаги».

Различение этих двух понятий имеет значение для надлежащего определения эмиссионных ценных бумаг, поскольку позволяет зафиксировать их специфический статус в системе фондового рынка. Эмиссионные бумаги, в отличие от иных инвестиционных инструментов, характеризуются не только инвестиционной направленностью, но и обязательным прохождением усложнённой процедуры допуска к обращению, включающей государственную регистрацию выпуска или присвоение идентификационного номера. Именно публично-правовой контроль выступает гарантией защиты интересов неопределённого круга инвесторов и отличает эмиссионные бумаги от тех инструментов, которые создаются частным лицом без специального разрешительного порядка. Действующие Стандарты эмиссии ценных бумаг, утверждённые Положением Банка России от 19 декабря 2019 г. № 706-П, детально регламентируют каждую стадию процесса – от принятия решения о размещении до регистрации итогового отчёта, закрепляя тем самым сложный фактический состав, через который эмиссионная бумага приобретает юридическую силу [7].

Следует учитывать, что эмиссионные ценные бумаги обладают признаком родовой однородности: каждая бумага одного выпуска не является уникальным финансовым инструментом, а представляет собой одну из множества равноправных единиц, закрепляющих идентичный набор субъективных прав. Г.Н. Шевченко акцентирует внимание на том, что именно это свойство кардинально отличает эмиссионные бумаги от неэмиссионных, которые ориентированы на единичность и уникальность каждого финансового инструмента [4, с. 28].

В литературе также анализируется дуалистическая природа самих прав, связанных с эмиссионными ценными бумагами. Традиционная доктрина выделяет «право на бумагу» и «право из бумаги»: эмитент обладает первым, но лишён второго, тогда как инвестор после приобретения бумаги наделяется обоими правами одновременно. Г.Н. Шевченко раскрывает этот тезис через понятие «квазиценной бумаги»: до момента размещения объект существует лишь как потенциальная правовая оболочка, а полноценной ценной бумагой становится только после перехода к первому владельцу [4, с. 34]. Эта идея подтверждает, что эмиссионная ценная бумага представляет собой динамический феномен, проходящий этапы формирования и наполнения правовым содержанием. В.В. Буглак в более ранней работе также указывал, что отсутствие единого родового понятия ценной бумаги порождает практические затруднения, касающиеся, в частности, допустимости применения виндикационного иска к эмиссионным ценным бумагам и возможности их залога [9, с. 29].

Результаты проведённого анализа позволяют сформулировать ряд обобщений. Легальное определение, содержащееся в Законе о РЦБ, фиксирует три формальных признака, каждый из которых сам по себе необходим, а в совокупности достаточен для нормативной идентификации эмиссионных ценных бумаг. Между тем доктрина убедительно показывает, что за пределами закона остаются признаки, имеющие не менее важное значение: инвестиционная целевая направленность, обязательный публично-правовой контроль в форме государственной регистрации выпуска или присвоения идентификационного номера и выполнение роли мегарегулятора финансового рынка Банком России. Кроме того, определение страдает тавтологией, на которую обоснованно указывал В.В. Буглак [2, с. 204]. С учётом сказанного предлагается следующая авторская дефиниция, призванная устранить выявленные недостатки.

Эмиссионные ценные бумаги – это ценные бумаги, размещаемые выпусками и закрепляющие стандартизированную совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка, при условии равного объёма прав внутри одного выпуска, выпуск которых в обязательном порядке проходит процедуру государственного контроля в форме государственной регистрации или присвоения идентификационного номера, осуществляемого Банком России как мегарегулятором финансового рынка, и которые функционально предназначены для массового привлечения инвестиций. Предложенная дефиниция, в отличие от легальной, устраняет методологический изъян «определения через определение», на который обоснованно указывал В.В. Буглак [2, с. 204], и прямо включает указание на обязательный публично-правовой контроль как конститутивный признак, отражая тем самым дуальную – частно-правовую и публично-правовую – природу эмиссионных ценных бумаг.

Таким образом, действующее легальное определение эмиссионных ценных бумаг нуждается в корректировке, направленной на преодоление тавтологии и включение в дефиницию тех признаков, которые давно признаны доктриной в качестве конститутивных. Научная полемика, развернувшаяся вокруг данного понятия, свидетельствует о том, что формально-юридические критерии, зафиксированные в Законе о РЦБ, требуют дополнения телеологическим и функциональным элементами. Предложенная авторская формулировка объединяет легальные признаки с доктринальными, обеспечивая более полное отражение правовой сущности эмиссионных ценных бумаг и создавая предпосылки для единообразного правоприменения.

Список литературы:

1. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (ред. от 09.04.2026) «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства РФ. – 1996. – № 17. – Ст. 1918; 2026. – № 15. – Ст. 1865.
2. Буглак В. В. Понятие эмиссии и эмиссионной ценной бумаги // Власть Закона. 2016. № 2(26). С. 203-209.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025) // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301; 2025. – № 31. – Ст. 4669.
4. Шевченко Г.Н. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение. М.: Статут, 2006. 271 с.
5. Белов В. А. Ценные бумаги как объекты гражданских прав (Вопросы теории): диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Москва, 1996. 41 с.
6. Лаптева А. М. Понятие и виды инвестиционных ценных бумаг // Вестник Воронежского государственного университета. Серия: Право. 2021. № 1(44). С. 219-227.
7. Положение Банка России от 19 декабря 2019 г. № 706-П (ред. от 04.03.2024) «О стандартах эмиссии ценных бумаг» // Вестник Банка России. – 2020. – № 37-38; 2024. – № 14.
8. Буглак В. В. Проблемы понятия эмиссионной ценной бумаги как объекта гражданских прав // ДНК Права. 2015. № 1. С. 28-31.