КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ: ПРОБЕЛЫ РЕГУЛИРОВАНИЯ

CORPORATE MANAGEMENT OF JOINT-STOCK COMPANIES: GAPS IN REGULATION

Bezrukova Alina Yanovna

Master's student, Department of Law and Economic Security, Sevastopol branch named after. G.V. Plekhanov,

Russia, Sevastopol

АННОТАЦИЯ

Данная статья посвящена анализу правового регулирования корпоративного управления в акционерных обществах. Анализу Кодекса корпоративного управления, принятому Советом директоров Банка России в 2014 году. Автор исследует специфику структуры корпоративного управления АО и выявляет пробелы в законодательстве и регулирование Кодексом данных пробелов.

ABSTRACT

This article is devoted to the analysis of legal regulation of corporate governance in joint-stock companies. The analysis of the Code of Corporate Governance adopted by the Board of Directors of the Bank of Russia in 2014. The author explores the specifics of the structure of corporate governance of JSCs and identifies gaps in the legislation and regulation of these gaps by the Code.

Ключевые слова: Корпоративное управление, акционерное общество, Кодекс корпоративного управления, собрание акционеров.

Keywords: Corporate management, joint-stock company, Corporate Management Code, shareholder meeting.

Категория «корпоративное управление» не имеет единого легального определения в российском законодательстве, что порождает множественность доктринальных подходов. Обращение к авторитетному источнику – Кодексу корпоративного управления, одобренному Советом директоров Банка России 21.03.2014 года, позволяет уточнить содержание этого понятия. В Кодексе указано: «Корпоративное управление- понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является инструментом для определения целей общества и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля за деятельностью общества со стороны акционеров и других заинтересованных сторон» [1]. Таким образом, в широком смысле корпоративное управление предстает как многоуровневая система взаимодействия, направленная на баланс интересов и эффективное функционирование общества.

Правовая природа этого явления раскрывается через совокупность норм, регулирующих порядок формирования и компетенцию органов АО, процедуры принятия значимых решений, механизмы контроля за действиями исполнительных органов и защиту прав участников. Фундаментальное значение для понимания корпоративного управления в АО имеют положения Гражданского Кодекса РФ и Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах». В соответствии со ст. 96 ГК РФ, «Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций» [2]. Именно акция как эмиссионная ценная бумага фиксирует корпоративные права: право на участие в управлении (через голосование на общем собрании), право на получение дивидендов и право на часть имущества при ликвидации.

Система органов управления в АО традиционно включает три уровня: общее собрание акционеров (высший орган), совет дректоров (наблюдательный орган) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор), при необходимости – совместо с коллегиальным исполнительным органом (правлением). (Рис.1)

Рисунок 1. Система органов управления в акционерном обществе

Такая трехзвенная конструкция призвана обеспечить разделение полномочий. Однако на практике именно распределение ответственности между этими органами и четкость их компетенции становятся источником правовых пробелов. Кодекс корпоративного управления подчеркивает: «Надлежащее корпоративное управление не может быть обеспечено только нормами законодательства» [1], поскольку «законодательство устанавливает и должно устанавливать только общие обязательные правила. Чрезмерная детализация правовых норм препятствует работе обществ, каждое из которых уникально.» [1]. Более того, многие вопросы «лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер». В этой связи Кодексу отводится особая роль: «При этом обществу в своей деятельности рекомендуется следовать положениям Кодекса, в том числе руководствоваться ими там, где закон устанавливает более мягкое регулирование или содержит пробелы» [1]

Российская правовая модель в значительной степени ориентирована на защиту прав миноритарных акционеров, что выражается в институт кумулятивного голосования при выборе совета директоров, праве требовать выкупа акций и возможности оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Список литературы:

1. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025) URL:https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/97b06df6db3766f6b6077859c7c873f25d84d247/ (дата обращения 22.03.2026)
2. Кодекс корпоративного управления: [одобрен Советом директоров Банка России 21.03.2014 г.] // Вестник Банка России. – 2014. - №40 (1518). – 18 апр. – с. 1-144. URL: https://cbr.ru/statichtml/file/59420/inf_apr_1014.pdf (дата обращения 22.03.2026)
3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025) URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/ (дата обращения 23.03.2026)