ПРОБЛЕМНЫЕ АСПЕКТЫ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ КРУПНЫХ СДЕЛОК

LEGAL ASPECTS OF THE INVALIDITY OF LARGE TRANSACTIONS

Chernousov Fedor Olegovich

master’s student, Law institute, Russian state university for the humanities,

Russia, Moscow

АННОТАЦИЯ

Данная статья посвящена изучению практических нюансов признания недействительными крупных сделок в рамках российского гражданского законодательства.

ABSTRACT

This article focuses on the practical aspects of invalidating large transactions under Russian civil and corporate law.

Ключевые слова: крупная сделка, недействительность сделки, оспоримая сделка, гражданское право, ГК РФ, ФЗ «Об ООО», ФЗ «Об АО», Постановление Пленума ВС РФ № 27, срок исковой давности, одобрение сделки, судебная практика.

Keywords: major transaction, invalid transaction, disputable transaction, civil law, Civil Code of the Russian Federation, Federal Law on LLCs, Federal Law on JSCs, Resolution of the Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation No. 27, statute of limitations, approval of a transaction, judicial practice.

Вопросы недействительности крупных сделок представляют собой сложную систему норм гражданского права, регулируемую, прежде всего, положениями §2 ГК РФ (статьи 166-181). Статья 166 ГК РФ разделяет недействительные сделки на две категории: оспоримые, признаваемые недействительными только в судебном порядке, и ничтожные, недействительные вне зависимости от решения суда. Согласно ст. 168 ГК РФ, основанием для признания сделки оспоримой служит нарушение требований закона или иного правового акта, в то время как ничтожная сделка выходит за рамки простого противоречия нормам, затрагивая публичные интересы или охраняемые законом права третьих лиц.

В ранее действовавшем законодательстве из-за отсутствия чёткого определения крупной сделки с нарушениями возникала неопределённость в вопросе её квалификации (как оспоримой или ничтожной), что отражалось в противоречивой судебной практике начала 2000-х годов. В настоящее время, законодательство — в частности, п. 4 ст. 46 ФЗ «Об ООО» [2] и п. 6 ст. 79 ФЗ «Об АО» [3], а также ст. 173.1 ГК РФ (введённая в 2013 году) — однозначно определяет крупные сделки, совершённые без должного одобрения, как оспоримые. Таким образом, их недействительность устанавливается исключительно судом по иску определённого круга лиц (общества, члена совета директоров или участника с долей от 1 % голосов и выше) при условии подтверждения осведомлённости контрагента об отсутствии согласия. Важную роль в единообразном правоприменении играет Постановление Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018, подтверждающее применение годичного срока исковой давности и возлагающее бремя доказывания на истца.

Современное законодательство, в том числе изменения, внесённые ФЗ № 205 и ФЗ № 343-ФЗ, различает недействительность решения об одобрении сделки и недействительность самой сделки, исключая автоматическую отмену сделки при признании недействительным решения органа управления. Такой подход, соответствующий международным стандартам, защищает интересы добросовестных третьих лиц, не обязанных знать о внутрикорпоративных процедурах, и способствует стабильности гражданского оборота, снижая риски необоснованного оспаривания сделок.

Одним из важнейших документов, способствующих единству практики применения судами законодательства о хозяйственных обществах, является Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» [4] (далее – Постановление №27). В частности, Постановление №27 устанавливает срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными в один год, а также фиксирует, что бремя доказывания оспоримости крупной сделки лежит на истце.

Хотя за крупными сделками оспоримый характер недействительности был закреплён ещё в 2002 году, решения о ничтожности некоторых из них встречались до 2007 года [5]. Несмотря на кажущуюся противоречивость, данные постановления верны в силу положений пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым «акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом» [1]. Изначально срок исковой давности по ничтожным сделкам составлял 10 лет, однако в соответствии с Федеральным законом от 21 июля 2005 г. N 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" он был сокращён до трёх лет [6].

На данном этапе анализа крупных сделок, совершённых с нарушениями, важно развести два понятия – недействительность решения об одобрении крупной сделки и недействительность крупной сделки. В первом случае речь идёт о нарушении внутреннего порядка общества о принятии решении об одобрении крупной сделки, во втором – недействительность крупной сделки в соответствии со статьёй 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации [1], то есть из-за отсутствия необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления. Анализ судебной практики ранее 2009 года показал, что вплоть до принятия Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – ФЗ №205) недействительность решения об одобрении крупной сделки влекло за собой недействительность самой сделки, что, конечно, вредило интересам другой стороны, которая не обязана знать про внутренний порядок общества при принятии решения об одобрении крупной сделки. Однако ФЗ №205 дополнил статью 49 Закона об акционерных обществах пунктом 9, которая впоследствии была скорректирована Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и в текущей редакции из этого пункта следует, что признание решений общего собрания акционеров о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными [3]. Таким образом, недействительность решения об одобрении крупной сделки не влечёт за собой недействительности самой сделки. Подобное изменение в законодательстве приближает отечественную правовую систему к практике западных государств, в которых предусмотрено, что нарушение обществом своих внутренних правил не должно негативно сказываться на третьих лицах, которые не обязаны быть осведомлёнными о порядке одобрения обществом крупных сделок, а также не обязаны следить за его соблюдением.

Из судебной практики следует, что к данному пункту часто [11] [12] апеллируют. Например, из Определения Высшего Арбитражного суда РФ от 21 июня 2010 г. N ВАС-7749/10 [10] следует, что признание недействительным решения общего собрания об одобрении крупной сделки само по себе не является основанием для признания одобренной сделки недействительной. Вопрос о наличии оснований для признания указанной сделки недействительной решается в самостоятельном порядке [10].

В соответствии со статьёй 63 Закона об акционерных обществах, после проведения общего собрания составляется протокол общего собрания акционеров, из которого участники общества, отсутствовавшие на общем собрании, узнают о решениях, принятых на общем собрании, в том числе и о возможных нарушениях совершения крупных сделок. Таким образом, для участников общества, не присутствовавших на общем собрании, срок исковой давности исчисляется с момента публикации протокола общего собрания. В иных случаях истец, являющийся участником общества и не участвовавший в общем собрании, в случае отсутствия публикации протокола на момент его обращения с иском о нарушении крупной сделки вправе ссылаться на иные источники осведомлённости, в том числе от третьих лиц, судебные решения по другим делам, из учредительных документов и прочее.

В том случае, если иск подаётся сразу несколькими участниками общества, возникает риск, что указанным лицам стало известно о совершении крупной сделки с нарушением в разное время, и, соответственно, момент начала течения исковой давности будет отличаться. Существует вероятность, что для некоторых истцов в данном случае исковая давность будет пропущена. Данная ситуация предусмотрена в подпункте 1 пункта 3 Постановления №27, из которого следует, что исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы у одного участника срок исковой давности не истёк, при условии, что у данного участника есть необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) [4]. В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 Постановления №27, при публичном раскрытии информации об оспариваемой сделке в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг, то считается, что все участники общества узнают о ней с момента публикации сведений о сделке. Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления №27 , предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) [4].

На вышеуказанные положения ссылается Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в своём Постановлении от 06 июня 2022 N 13АП-10713/22 по делу N А56-89588/2021 и констатирует следующее: если правила подпунктов 1-3 пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ N 27 не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ N 27) [7].

При изучении крупных сделок необходимо учитывать законодательные рамки, опираясь на статью 46 Федерального закона № 14 от 08.02.1998 «Об ООО», а также на судебную практику, формирующуюся вокруг этих норм. Крупной сделкой считается операция, стоимость которой превышает четверть активов компании, что обуславливает повышенный контроль и соблюдение корпоративных процедур. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2020 по делу № А56-147685/2018 [8] указывает, что отсутствие надлежащего одобрения такой сделки может привести к ее недействительности и противоречит пункту 5 статьи 46 закона об ООО [2]. Суд подчеркнул важность строгого соблюдения установленного порядка утверждения крупной сделки на общем собрании участников, так как его нарушение ставит под сомнение легитимность действий руководства.

В Постановлении от 18.06.2020 по делу № А56-54793/2019 [9] суд также подтвердил право сторонних лиц и участников обращаться в суд при наличии нарушений, признав обоснованными требования о возмещении упущенной выгоды от недействительных сделок и отклонив заявление ответчика о пропуске срока исковой давности. В деле № А66-4948/2023 [13], рассмотренном в Постановлении от 08.02.2024, кассационная инстанция подчеркнула важность правильного применения норм материального и процессуального права при пересмотре вопросов, касающихся одобрения крупных сделок, с целью защиты прав всех заинтересованных лиц.

Постановление от 18.06.2024 по делу № А05-11897/2023 вновь подтверждает критическую важность соблюдения процессуальных норм, в частности, статьи 288 АПК РФ, при реализации крупных сделок, поскольку их нарушение может стать основанием для отказа в защите прав участника сделки. Таким образом, судебная практика демонстрирует, что строгое соблюдение процедур и соответствие законодательству напрямую влияют на законность и обоснованность крупных сделок, что подчеркивает необходимость системного подхода к их сопровождению для минимизации рисков для всех сторон.

В действующей российской юридической теории и практике применение норм о недействительности крупных сделок, при их заключении с несоблюдением корпоративных правил, представляет собой комплексный межотраслевой правовой институт, объединяющий нормы гражданского и корпоративного законодательства. Исходя из системного анализа положений статей 166-181 ГК РФ, и специальных норм законов № 14-ФЗ и № 208-ФЗ, подобные сделки рассматриваются как оспоримые, а не ничтожные, что подтверждается ст. 173.1 ГК РФ. Эта статья определяет, что основанием для признания крупной сделки недействительной служит отсутствие требуемого законом согласия третьего лица или компетентного органа. Судебная практика, в том числе Постановление Пленума ВС РФ № 27, подчеркивает приоритет корпоративных норм над общими гражданско-правовыми положениями, исключая применение устаревших норм и уменьшая правовую неопределённость.

В заключение, стоит отметить, что анализ судебных решений показывает, что российские суды применяют строгий подход к оспариванию крупных сделок. Постановление Президиума ВАС РФ от 28 декабря 2010 года подтверждает, что сделка, заключенная с нарушением установленных процедур, может быть признана недействительной и подлежит оспариванию. Суды также обращают внимание на наличие у истца доказательств, подтверждающих ущерб, который сделка нанесла компании, что требует активного участия истца в сборе и предоставлении доказательств.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
2. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) [Электронный ресурс] // Режим доступа: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/ (Дата обращения 15.10.2025).
3. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 31.07.2025) [Электронный ресурс] // Режим доступа: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/ (Дата обращения 15.10.2025).
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 26.06.2018 №27 [Электронный ресурс] // Режим доступа: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_301033/ (Дата обращения 15.10.2025).
5. Постановление ФАС Московского округа от 23.10.2006, 30.10.2006 N КГ-А40/9795-06 по делу N А40-51945/04-81-86 [Электронный ресурс] Режим доступа: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&rnd=Jep7DA&base=AMS&n=76218#Yny2mHTAlzEUKLmk (дата обращения: 18.09.2022)
6. Федеральный закон от 21 июля 2005 г. N 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" [Электронный ресурс] // Режим доступа: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_54522/
7. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2022 г. N 13АП-10713/22 по делу N А56-89588/2021 [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://internet.garant.ru/#/document/65071153/paragraph/45/doclist/1492/showentries/0/highlight/:5 (дата обращения: 18.09.2022)
8.  Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2020 по делу № А56-147685/2018 [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://sudact.ru/arbitral/doc/YgkGDLRXJfbx/ (дата обращения: 15.10.2025).
9.  Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу № А56-54793/2019 [Электронный ресурс]. Режим доступа: https://sudact.ru/arbitral/doc/YgkGDLRXJfbx/ (дата обращения: 15.10.2025).
10. Определения Высшего Арбитражного суда РФ от 21 июня 2010 г. N ВАС-7749/10 [Электронный ресурс] Режим доступа: https://www.vsrf.ru/documents/arbitration/22688/ (дата обращения: 18.10.2025).
11. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 апреля 2014 г. N Ф08-1699/14 по делу N А32-17860/2013 [Электронный ресурс] // Режим доступа: https://normativ.kontur.ru/document?moduleId=7&documentId=231202 (дата обращения: 18.10.2025)
12. Определение Верховного Суда РФ от 23 августа 2019 г. N 307-ЭС19-13305 по делу N А56-44125/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации [Электронный ресурс] // Режим доступа: https://normativ.kontur.ru/document?moduleId=7&documentId=231202 (дата обращения: 18.10.2025)
13. Постановление Арбитражного суда северо-западного округа от 8 февраля 2024 г. по делу N А66-4948/2023. [Электронный ресурс] // Режим доступа:https://gku.gov74.ru/files/upload/gku/Постановление%20Арбитражного%20суда%20Северо-Западного%20округа.pdf (дата обращения: 18.10.2025)