ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЕ ПРАВОМ УЧАСТНИКАМИ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ

ABUSE OF THE RIGHT BY PARTICIPANTS OF CORPORATE RELATIONS

Lyatos Maria Sergeevna

3rd year Master's student, Corporate Law Department, Russian State University for the Humanities,

Russia, Moscow

АННОТАЦИЯ

Под «злоупотреблением правом» в современном правовом понимании подразумевается совершение лицом действий, формально подпадающих под дозволенное правомерное поведение, но при этом направленных на причинение вреда другим лицам или на достижение цели, противоречащей назначению права или закону. Иными словами, это не просто нарушение права, а использование своего законного права недобросовестно, во вред другим или в противоречии с общими принципами права и морали.

ABSTRACT

Under the «abuse of right» in the modern legal understanding, it is meant that a person performs actions formally falling under the permitted lawful behavior, but at the same time aimed at causing harm to others or at achieving a goal that contradicts the purpose of the right or the law. In other words, it is not just a violation of the right, but the use of one's legal right in bad faith, to the detriment of others or in contradiction with the general principles of law and morality.

Ключевые слова: злоупотребление правом, корпоративная ответственность, судебная практика.

Keywords: abuse of rights, corporate liability, and judicial practice.

Норма Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), посвященная злоупотреблению правом, сформулирована в п. 1 ст. 10 ГК РФ [1].

Из содержания данной статьи можно вывести следующие признаки злоупотребления правом:

- наличие права у лица действовать определенным образом;

- нарушение прав и законных интересов третьих лиц вследствие осуществления своего права;

- наличие вины лица, осуществляющего свое право. То есть лицо, пользующееся своим правом, знает о наступлении для третьих лиц негативных последствий и желает либо допускает их наступления.

Иными словами, это не просто нарушение права, а использование своего законного права недобросовестно, во вред другим или в противоречии с общими принципами морали и права.

Злоупотребления в сфере корпоративных отношений обладают структурой, отличной от злоупотреблений в иных правовых сферах.

Характерными чертами корпоративного злоупотребления являются волевой характер реализации права, следование собственной цели, неразумное и недобросовестное использование своего права. При этом неразумность определяется направленностью поступков субъекта права, которые либо не связаны с необходимостью защиты его законных интересов, либо осуществляются с нарушением назначения права. Субъект права в случае неразумного осуществления корпоративных прав ставит своей целью извлечение необоснованной выгоды, получение сверхприбыли, использование конструкции юридического лица для создания схем по минимизации рисков [6, с. 24] и иные благоприятные последствия.

Далее рассмотрим типичные случаи злоупотребления правом участниками корпоративных отношений.

1. Действия мажоритарных акционеров, направленные на причинение неблагоприятных последствий другим участникам корпоративных отношений, как правило, миноритарным акционерам. Мажоритарный акционер в силу большого размера пакета принадлежащих ему акций обладает правом единолично определять результаты голосования на общем собрании. Такое голосование может быть признано злоупотреблением правом, если оно осуществляется исключительно с недобросовестной целью.

Рассмотрим дело № А49-11694/2023 по иску Смирнова Ю.Г. к АО «Центр специальных инженерных сооружений» (далее - общество «ЦЕСИС», общество), которое является наглядным примером злоупотребления правом со стороны мажоритарного акционера в отношении миноритарного [2]. Участниками общества являлись два лица Наталья Шаповал и Юрий Смирнов, доли которых в уставном капитале общества составляли соответственно 78,72% и 21,28%. На общем собрании акционеров, в котором Смирнов Ю.Г. участия не принимал, было принято решение об увеличении уставного капитала общества «ЦЕСИС» путем размещения 20 000 дополнительных обыкновенных акций стоимостью 1 000 руб. каждая посредством закрытой подписки, предусмотренной для Шаповала Алексея Олеговича, по цене 1 750 руб. за штуку. Таким образом, доля миноритарного участника оказалась уменьшена с 21,28% до 0,008%. Несмотря на то, что миноритарный участник участия в голосовании не принимал, суд первой инстанции не принял во внимание этот факт, указав, что голос миноритарного участника в любом случае не повлиял бы на результаты голосования.

Позиция Смирнова Ю.Г. заключалась в том, что единственной целью увеличения уставного капитала общества являлось увеличение степени корпоративного контроля со стороны мажоритарных акционеров и соответствующее уменьшение данного контроля с его стороны. До рассмотрения жалобы Верховным судом Российской Федерации доводы Смирнова Ю.Г. отклонялись, суды полагали, что оспариваемое решение общего собрания принято в рамках его компетенции, с соблюдением процедуры, а голос Смирнова Ю.Г. не мог повлиять на исход голосования.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила предыдущие судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав, что формальное соблюдение корпоративной процедуры не исключает злоупотребления правом, если решение не имело разумной деловой цели и было направлено на ущемление прав миноритарного участника, а уменьшение доли участия акционеров в уставном капитале должно быть экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности). Тем самым Верховный суд Российской Федерации исключил формальный подход к рассмотрению подобных корпоративных споров, подчеркнув важность соблюдения прав миноритарных участников.

2. Злоупотребление правом миноритарными акционерами, связанное с несогласием с проводимой органами управления финансово-хозяйственной деятельностью. Наряду с мажоритарными акционерами и миноритарные акционеры нередко злоупотребляют своими правами путем осуществления корпоративного шантажа (greenmail [гри:н мэйл]), блокирования принятия важных корпоративных решений. Целью таких действий часто является продажа принадлежащих им акций по завышенной цене либо, наоборот, желание укрепить свои управленческие позиции.

При корпоративном шантаже миноритарные акционеры, формально соблюдая закон, совершают действия, создающие препятствия для нормального функционирования общества. Примерами таких действий могут являться злоупотребление правом на получение информации о деятельности компании, требование созыва и проведения общего собрания акционеров, внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, направления жалоб в государственные органы в отношении компании и ее должностных лиц, в том числе с целью инициирования проверок деятельности общества, обращение в суды с исками к компании или ее должностным лицам. Как пример злоупотребления миноритарным участником своими правами, предлагаем рассмотреть обстоятельства рассмотрения дела № А40-260466/2021 [3]. Мажоритарный участник, обладающий 90% доли, подал исковое заявление об исключении из общества миноритарного участника, обладающего 10% доли. Поскольку устав общества требовал единогласного принятия всех решений, миноритарный участник обладал правом вето на любые действия общества, которым он и пользовался, систематически блокируя принятие ключевых решений, необходимых для нормальной деятельности общества (например, об одобрении крупных сделок, о смене генерального директора). Суд, изучив все представленные материалы дела, установил, что миноритарный участник действовал недобросовествно, в сговоре с генеральным директором общества. Директор, в свою очередь, не проводил годовые собрания, не предоставлял мажоритарному участнику информацию о деятельности компании. Иск мажоритарного участника был удовлетворен, миноритарный участник был принудительно исключен из общества, а его поведение было квалифицировано как злоупотребление правом.

Есть и иная позиция по данному вопросу.

Участник ООО «Олимп» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Явник Виктории Геннадьевне об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ОЛИМП» по причине того, что она злоупотребляет своими правами, что выражается в многочисленных судебных исках, поданных ей, голосовании против решений, с которыми все согласны, требовании за свою долю завышенный стоимости [4]. По мнению истца, такое поведение нарушало интересы общества и создавало угрозу отношениям с ключевым партнером — автоконцерном «Даймлер Крайслер Рус».

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, 13-й Арбитражный апелляционный суд пришли к выводу, что в совокупности поступки Явник В.Г. означают злоупотребление правом.

Однако Арбитражный суд Северо-Западного округа не согласился с таким подходом и отправил дело на новое рассмотрение. Кассационная инстанция указала, что дилерский договор не может ограничивать право акционера на судебную защиту и выражение своего мнения. Суд также подчеркнул, что, если участник общества не согласен с оценкой своей доли, нельзя разрешать этот конфликт просто путем исключения участника.

Анализ судебных споров данной категории наглядно показывает, что, с одной стороны, суды готовы пресекать очевидные злоупотребления правом со стороны миноритарных участников, но с другой — подходят к таким спорам очень взвешенно, не допуская произвольного лишения прав участников.

3. Злоупотребление членами органов управления общества своими правами, связанными с принятием решений по вопросам, прямо отнесенных к их компетенции законом и локальными нормативными актами. Члены органов управления общества могут злоупотреблять своими правами путем распоряжения имуществом общества не в его интересах, а в своих собственных, путем препятствования деятельности коллегиальных органов управления в личных интересах, а также совершения действия в интересах конкурентов или группы акционеров общества, избравших члена органа управления, но в ущерб интересам самого общества и др.

Общими юридическими последствиями злоупотребления правом являются отказ в судебной защите права, осуществляемого со злоупотреблением (п. 2 ст. 10 ГК РФ), а также невозможность ответчика ссылаться в обоснование своей позиции на право, которым он злоупотребляет. Второе правило не закреплено законодательно, но оно было сформулировано в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» и широко применяется на практике [5].

Стоит отметить, что в случае злоупотребления членами органов управления общества своими правами, связанными с принятием решений по вопросам, прямо отнесенных к их компетенции законом и локальными нормативными актами, законодательство содержит более действенные меры воздействия, направленные на пресечение указанных нарушений. В частности, предусмотрена возможность привлечения к материальной ответственности членов органов управления общества в случае злоупотребления правом, повлекшего за собой убытки для общества или его акционеров.

По итогам анализа можно сделать вывод, что отсутствие юридического определения «злоупотребления правом» и неясность формулировок статьи 10 ГК РФ негативно сказывается на правоприменительной практике. Судьи вынуждены действовать с осторожностью при рассмотрении данной категории дел, опасаясь, что их толкование будет отличаться от позиции вышестоящих судебных инстанций, что может привести к отмене решений.

Согласно сложившейся правоприменительной практике для признания действия злоупотреблением правом необходимо доказать, что данное действие направлено исключительно на причинение вреда другому лицу. Однако чаще всего действия (бездействие) участников сами по себе являются правомерными, корпоративные процедуры по сути не нарушаются и доказать, что единственной целью их осуществления являлось причинение вреда другому лицу крайне сложно, в связи с чем судебная практика в этом направлении крайне противоречива.

Поскольку акционеры не несут риска наступления неблагоприятных последствий в случае, если их действия будут признаны злоупотреблением правом, а единственным последствием для них является отказ в судебной защите такого права, действующее правовое регулирование не представляется эффективным. Полагаем, что пресечение злоупотреблений возможно также путем применения к нарушителям мер юридической ответственности. Применение аналогии с уголовным законодательством, устанавливающим за каждое преступление конкретное наказание, подводит к выводу о том, что гражданско-правовые методы являются недостаточно эффективными. Именно отсутствие конкретной санкции за недобросовестное поведение одной из сторон само по себе является условием появления злоупотреблений.

При этом необходимо соблюдать баланс интересов всех участников корпоративных правоотношений, поскольку необоснованное применение норм о злоупотреблении правом может привести к тому, что ею будут «прикрываться» слабые стороны в споре, пытаясь оправдать свою неудачу или неисполнение своих обязательств ссылками на «недобросовестность» другого участника.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025) // Собрание законодательства Российской Федерации от 5 декабря 1994 г. № 32 ст. 3301.
2. Определение Верховного Суда РФ от 21.07.2025 № 306-ЭС24-21253 по делу № А49-11694/2023 Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества и решения налогового органа. [Москва] URL: https://legalacts.ru/sud/opredelenie-verkhovnogo-suda-rf-ot-12022025-n-306-es24-21253-po-delu-n-a49-116942023/?ysclid=mh3n5cy73a927000940 (дата обращения 10.10.2025).
3. Определение Верховного Суда РФ от 15.01.2024 № 446-ПЭК23(1,2) по делу № А40-260466/2021 Требование: О пересмотре в надзорном порядке судебных актов по делу об исключении из состава участников ООО.  [Москва] URL: https://legalacts.ru/sud/opredelenie-verkhovnogo-suda-rf-ot-15012024-n-448-pek23-po-delu-n-a40-919412022/?ysclid=mh3n8b2uln650694783 (дата обращения 13.10.2025).
4. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 № 13АП-37687/2023 по делу № А56-14293/2016. [СПБ] URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/ZloRLBycvI5S/?ysclid=mh3n9ufgvq42077055 (дата обращения 19.10.2025).
5. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 <Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации>. [Москва] URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/1689409/?ysclid=mh3nats8ey668278467 (дата обращения 19.10.2025).
6. Лазаренкова О.Г. Злоупотребление корпоративными правами: некоторые теоретические и практические аспекты // Юрист. — 2016. — № 24. — С. 24 - 27.