РАЗВИТИЕ ИНСТИТУТА ОТВЕТСТВЕННОСТИ КОНТРОЛИРУЮЩИХ КОРПОРАЦИЮ ЛИЦ В СУДЕБНОЙ ПРАКТИКЕ

DEVELOPMENT OF THE INSTITUTION OF RESPONSIBILITY OF PERSONS CONTROLLING THE CORPORATION IN JUDICIAL PRACTICE

Danila Stankovich

student, Institute of Business Law, Kutafin Moscow State Law University (MSAL)

Russia, Moscow

АННОТАЦИЯ

Статья посвящена анализу основных особенностей привлечения к ответственности лиц, контролирующих корпорацию. Автором определен отечественный подход к концепции «прокалывания» корпоративной вуали с ссылками на закон.

ABSTRACT

The article is devoted to the analysis of the main features of bringing to responsibility persons controlling the corporation. The author defines a domestic approach to the concept of "piercing" the corporate veil with references to the law.

Ключевые слова: концепция снятия корпоративной вуали, корпоративная ответственность, корпоративное юридическое лицо, судебная практика.

Keywords: the concept of removing the corporate veil, corporate responsibility, corporate legal entity, judicial practice.

Перед правоприменителем, в связи с легитимацией в российском законодательстве юридических лиц, остро стоит вопрос разработки механизмов возможности привлечения к ответственности по обязательствам юридического лица иных лиц, которые способствовали своими действиями наступлению негативных последствий в том виде, в котором является невозможным исполнение юридическим лицом своих обязанностей в полном объеме.

Отличительная особенность корпоративного юридического лица, а именно хозяйственного общества, заключается в возможности создавать его единолично, определяя «барьер» ограничения ответственности конечного правообладателя. Помимо этого, законодатель устанавливает ограничения ответственности по обязательствам корпорации в пределах ее имущества и, тем самым дает возможность лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членам коллегиальных органов юридического лица и другим, которые влияют на действия юридического лица, злоупотреблять своими правами. Закрепление в законодательстве реальных механизмов привлечения к ответственности по обязательствам юридического лица в качестве субсидиарных ответчиков лиц, перечисленных в ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поспособствует защите прав добросовестных участников и, в целом, легитимации ответственности участников в предпринимательской деятельности.

Российский правопорядок корпоративных отношений состоит из отдельных норм, позволяющих привлекать к имущественной ответственности по обязательствам корпорации иных лиц, если будет доказана причинно-следственная связь между невозможностью исполнения юридическим лицом своих обязанностей и действиями таких лиц. Например, закреплена субсидиарная ответственность материнской компании по долгам дочерней (ст. 67.3 ГК РФ). Схожие положения содержит и специальное законодательство о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, западная концепция снятия или «прокалывания» корпоративной вуали частично воспринимается и в отечественном правопорядке, это позволяет обойти принцип ограничения ответственности корпорации только ее имуществом, что было применимо ранее.

Осознание потребности введения и правоприменения этой концепции было подчеркнуто председателем ранее действующего Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) Ивановым А.А., он отмечал, что заимствование опыта у стран, которые применяли концепцию снятия корпоративной вуали представлялось им обоснованным и фактически формирующим «социальную ответственность» предпринимательства, что означало внедрение концепции, не позволяющей субъектам такой деятельности злоупотреблять своим правом.

Цель установления конечного правообладателя определяет наиболее приоритетное направление для реализации концепции прокалывания корпоративной вуали. Речь идет о тех случаях, когда корпорацию учреждает одно лицо, ее деятельность по большей части фиктивна и она существует при условии использования механизма ограниченной ответственности. Таким образом, выгодоприобретатель, помимо собственного обогащения, фактически властвует учрежденной им компанией. Как отмечает А.А. Верещагин, возможность концепции срыва корпоративной вуали в такой ситуации будет применима с целью недопущения возможности возникновения «неограниченной» ответственности. К тому же, судебная практика, в лице ранее действовавшего президиума ВАС РФ в 2012 году употребляла термин «срывание» корпоративной вуали, несмотря на то что исследуемая концепция в законе не обозначена. В немало известном в судебной практике споре, именуемом «дело Парекс Банка» суд прямо указывал на аффилированность лиц, при которой реальную экономическую деятельность в Российской Федерации осуществляли ответчики по этому делу. Таким образом, указанная позиция по этому делу стала «прецедентом» для судов, где рассматривались схожие споры.

Согласно обозначенной позиции ВАС РФ, были выделены два основных признака применения легально не закрепленной, но фактически существующей концепции срывания корпоративной вуали: 1) противоправность цели экономической деятельности (заведомо, сделки, осуществляемые корпорациями не преследовали цель законного извлечения прибыли, для чего и учреждалось юридическое лицо); 2) реальная роль лица не совпадает с его формальным статусом (с деловой точки зрения, созданная структура у злоупотребляющей  корпорации лишь номинальная – истинная цель в том, чтобы предоставить юридическому лицу искусственную самостоятельность, хотя de facto происходит иначе, как в упомянутом «деле Парекс Банка»).

Отметим, что перечень признаков не является исчерпывающим, но в то же время они играют важную роль в рассмотрении вопроса о возможности неприменения принципа независимости корпорации, который был обозначен впервые в деле «Salomon v. A. Salomon & Co Ltd» в 19 веке в судебном споре в Англии (в этом деле совет лордов обозначил независимость Соломона как физического лица от компании, которую тот создал). Как обозначает И.И. Ромашкова эта концепция не имеет четкого нормативного закрепления, однако играет важную роль в практике судов с привязкой к основным началам российской цивилистики, содержащимся в статьях 1 и 10 ГК РФ. К тому же, снятие корпоративной вуали - эффективный способ защиты кредиторов в отношениях с «неприкосновенными» учредителями и участниками корпораций, которые опосредованно являются должниками. Имущество контрагента, в данном случае, будет обеспечивать предпринимательский риск кредиторов. Дополнительное обеспечение такого риска может быть предусмотрено лишь законом или учредительными документами организаций.

В отечественной доктрине реализация исследуемой концепции не обладает большим количеством примеров. Одним из эффективных инструментов защиты кредитором своих прав в области привлечения к ответственности контролирующих корпорацию лиц, является механизм, определенный в процедуре несостоятельности (банкротства). Когда в силу умышленных действий конкретных лиц юридическое лицо приобрело черту несостоятельного, становится возможным привлечь к ответственности дополнительных ответчиков.

Нормы, определяющие институт привлечения к ответственности директоров, учредителей корпорации весьма разрозненно содержатся в ряде правовых актов: статьи 15 и 53.1 ГК РФ, статьи 61.11 и 61.12 Закона о несостоятельности и др.

Таким образом, отсутствие четкой правовой регламентации создает сложность применения концепции снятия корпоративной вуали в Российской Федерации, поэтому суды принимают решение об использовании этой концепции на основании внутренних убеждений и опыта.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ // СЗ РФ. 1996. № 5. Ст. 410.
2.  Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. От 07.10.2024 N 44-П) // Собрание законодательства РФ. - № 43. – С. 4190.
3. Постановление Президиума ВАС РФ от 04.04.2021 №16404/11//Вестник ВАС РФ.2012. № 10.
4. Ромашкова И.И. Ответственность лиц, контролирующих корпорацию// Имущественные отношения в РФ, 2021, № 10 (241)., С. 102