АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО В ТОРГОВОМ ПРАВЕ

JOINT STOCK COMPANY IN COMMERCIAL LAW

Bogdan Bilichenko

5th year student, Belgorod State National Research University

Russia, Belgorod

Valery Yakovlev

scientific supervisor, candidate of law, Associate Professor of the Department of Civil Law and Procedure, Belgorod State National Research University

Russia, Belgorod

АННОТАЦИЯ

Акционерное общество имеют более сложную организационную структуру, чем, например, общества с ограниченной ответственностью. Их деятельность регулируется более обширным и детальным законодательством, включающим не только нормы торгового права, но и корпоративное право, право ценных бумаг и другие отрасли. Это требует более глубокого изучения в нормативную базу и понимания взаимодействия различных правовых институтов.

В статье рассматривается понятие Акционерного общества в торговом праве, дано понятие и основные характеристики Акционерного общества, рассматриваются виды Акционерного общества в торговом праве, а также правовое регулирование Акционерного общества в торговом праве.

ABSTRACT

Joint-stock companies have a more complex organizational structure than, for example, limited liability companies. Their activities are regulated by more extensive and detailed legislation, including not only the rules of trade law, but also corporate law, securities law and other industries. This requires a deeper study into the regulatory framework and an understanding of the interaction of various legal institutions. The article examines the concept of a Joint-stock company in commercial law, gives the concept and main characteristics of a Joint-stock company, considers the types of Joint-stock company in commercial law, as well as the legal regulation of a Joint-Stock company in commercial law.

Ключевые слова: Акционерное общество, Открытое акционерное общество, Закрытое акционерное общество, торговое право.

Keywords: Joint Stock Company, Open Joint Stock Company, Closed Joint Stock Company, commercial law.

Акционерное общество – это юридическое лицо, капитал которого разделен на акции, которые свободно обращаются на рынке. Акционеры, обладающие акциями, являются собственниками Акционерного общества, но не несут личной ответственности по его обязательствам.

Основными характеристиками Акционерного общества в торговом праве являются:

– акционерного общества является самостоятельным субъектом права, имеющим собственное имущество, права и обязанности;

– капитал Акционерного общества разделен на акции, которые могут быть свободно проданы и куплены.

– акционеры несут ответственность по обязательствам Акционерного общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций;

– Акционерное общество управляется органами управления, состоящими из совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительного органа (например, правления или генерального директора).

– Акционерное общество обязано публиковать финансовую отчетность, доступную для широкой общественности.

Виды акционерных обществ в торговом праве покажем на рисунке 1:

Рисунок 1. Виды Акционерных обществ в торговом праве

По словам А.А. Васильева «в Открытом акционерном обществе акции могут свободно обращаться на рынке и доступны для приобретения широкой публикой. В Закрытом акционерном обществе акции не могут свободно обращаться на рынке и доступны только для ограниченного круга лиц» [5].

Преимуществами Акционерного общества является:

– привлечение капитала: Акционерное общество может привлекать капитал путем выпуска и продажи акций на рынке;

– ограниченная ответственность: Акционеры не рискуют своим личным имуществом при возникновении убытков Акционерного общества;

– прозрачность: Открытая публикация финансовой отчетности способствует прозрачности и доверию к Акционерному обществу;

– устойчивость: Акционерное общество имеет более высокую устойчивость к финансовым рискам благодаря распределению ответственности между акционерами.

Недостатками Акционерного общества являются:

– сложность управления: Управление Акционерного общества может быть сложным из-за необходимости согласования интересов множества акционеров;

– риск потери контроля: Акционеры могут потерять контроль над АО в случае продажи своих акций другим лицам;

­– ограничение самостоятельности: Акционерное общество ограничено в своих действиях требованиями законодательства, устава и договоров.

Также важно отметить, что Акционерное общество подлежит обязательной государственной регистрации. Акционерное общество имеет свой устав, который определяет структуру управления, права и обязанности акционеров. Акционерное общество обязано соблюдать требования законодательства о ценных бумагах.

Правовое регулирование акционерного общества в торговом праве осуществляется комплексом нормативно-правовых актов, определяющих структуру, деятельность, права и обязанности Акционерного общества, его акционеров и органов управления.

В Гражданском кодексе Российской Федерации в главе 4 «Акционерные общества» содержит общие положения о видах Акционерного общества, их учреждении, структуре, органах управления, имуществе, ответственности и прекращении деятельности [2].

В Федеральном законе «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ «устанавливает более детальные правила, касающиеся деятельности Акционерного общества, включая порядок выпуска акций, проведение собраний акционеров, состав и полномочия органов управления, раскрытие информации, порядок выплаты дивидендов» [3].

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ регулирует «порядок обращения акций Акционерного общества на рынке ценных бумаг, устанавливает требования к эмиссии акций, раскрытию информации об эмитентах, защите прав инвесторов» [4].

Нормативно-правовые акты, издаваемые Правительством Российской Федерации, Федеральной службой по финансовым рынкам, центральным банком Российской Федерации, другими органами государственного управления, дополняющие и конкретизирующие требования основных законодательных актов о деятельности Акционерного общества.

В правовом аспекте регулирования Акционерного общества определены требования к учредительным документам (устав), количеству учредителей, размеру уставного капитала, процедуре государственной регистрации. Определены виды акций, их характеристики (номинальная стоимость, правам на голосование, дивиденды), порядок эмиссии, обращения, выкупа. Определены состав, компетенция и процедура принятия решений совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа, собрания акционеров. Определены правила относительно собственности Акционерного общества, использования имущества, приобретения и отчуждения имущества. Определены требования к порядку подготовки и публикации финансовой отчетности Акционерного общества, разглашению информации об акционерном обществе. Определены виды ответственности Акционерного общества и его участников, механизмы защиты прав акционеров и третьих лиц.

Законодательство обеспечивает равноправие всех акционеров, независимо от размера их пакета акций. Существует система правовых механизмов для защиты прав акционеров от нарушений со стороны органов управления Акционерного общества.  Акционерного общества обязано публиковать финансовую отчетность, чтобы обеспечить прозрачность своей деятельности и доверие к себе.

Акционерные общества, несмотря на свою распространенность и юридическую устоявшуюся структуру, сталкиваются с целым рядом проблем в рамках торгового права. Эти проблемы могут быть внутренними, связанными с управлением и организацией, и внешними, связанными с рынком и законодательством.

Рассмотрим проблемы:

1) Корпоративные конфликты: Разногласия между акционерами, менеджментом и советом директоров являются частой причиной проблем. Это может включать споры о распределении прибыли, стратегическом направлении развития компании, сделках с заинтересованностью и вопросах управления. Споры могут вылиться в судебные разбирательства, замедляющие работу и наносящие финансовый ущерб.

2) Неэффективное управление: Некомпетентный или недобросовестный менеджмент может привести к финансовым потерям, нарушению корпоративного управления и снижению стоимости акций. Прозрачность и подотчетность менеджмента часто оказываются недостаточными.

3) Финансовые проблемы: Недостаток финансирования, неэффективное управление финансами, неплатежеспособность, банкротство – все это серьезные проблемы, которые могут привести к ликвидации Акционерного общества.

4) Защита прав акционеров: Не всегда обеспечивается надлежащая защита прав миноритарных акционеров, особенно перед действиями контролирующего акционера. Манипуляции с голосами, несправедливое распределение прибыли – это лишь некоторые примеры нарушения прав.

5) Законодательные риски: Изменения в законодательстве, неоднозначность правовых норм и сложность применения законов могут создавать неопределенность и дополнительные риски для Акционерного общества.

6) Конкуренция: Жестокая конкуренция на рынке может привести к снижению прибыли и ухудшению финансового состояния.

7) Репутационные риски: Негативные публикации в СМИ, скандалы, связанные с деятельностью Акционерного общества, могут негативно повлиять на репутацию компании и стоимость её акций.

Пути решения:

1) Улучшение корпоративного управления: Внедрение прозрачных и эффективных механизмов корпоративного управления, включая создание независимого совета директоров, разработку кодекса корпоративного поведения, обеспечение прозрачности финансовой отчетности.

2) Механизмы разрешения корпоративных конфликтов: Разработка и использование эффективных механизмов разрешения споров, включая медиацию и арбитраж. Усиление роли корпоративного юриста.

3) Профессиональный менеджмент: Назначение компетентных и честных менеджеров, способных эффективно управлять компанией и принимать стратегически верные решения.

4) Защита прав акционеров: Усиление законодательной защиты прав миноритарных акционеров, создание эффективных механизмов контроля за деятельностью менеджмента и контролирующего акционера.

5) Прозрачная финансовая отчетность: Предоставление акционерам полной и достоверной информации о финансовом состоянии компании.

6) Диверсификация деятельности: Снижение зависимости от одного вида деятельности и расширение рынков сбыта.

7) Инвестиции в инновации: Вложения в исследования и разработки для повышения конкурентоспособности.

8) Эффективное управление рисками: Разработка и внедрение системы управления рисками, позволяющей минимизировать возможные потери.

9) Строгое соблюдение законодательства: Соблюдение всех требований торгового права и других нормативных актов.

10) Активное взаимодействие с государственными органами: Открытый диалог с контролирующими органами и участие в формировании законодательства.

Решение проблем Акционерного общества требует комплексного подхода, включающего в себя как совершенствование внутреннего управления, так и адаптацию к внешним условиям. Важную роль играют как эффективное законодательство, так и профессионализм менеджмента и акционеров.

Таким образом, подводя итог вышесказанному, можно сделать следующие выводы: в целом, акционерное общество является популярной формой организации бизнеса, которая позволяет привлекать значительные ресурсы и распределять риски между акционерами. Однако необходимо учитывать сложности управления, риск потери контроля и ограничения самостоятельности.

Правовое регулирование акционерных обществ в торговом праве нацелено на создание правовых условий, способствующих стабильности и прозрачности их деятельности, защите прав инвесторов и обеспечению устойчивого развития акционерных обществ.

Список литературы:

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 01.07.2020) // Собрание законодательства РФ.  – №31. – 2014. – Ст. 4398.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ (ред. от 08.08.2024) // Российская газета. - №238-239. - 08.12.1994.
3. Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об акционерных обществах» // Российская газета. - 29 декабря 1995 г. – №248.
4. Федеральный закон от 22.04.1996 №39-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «О рынке ценных бумаг» // Российская газета. - 25 апреля 1996 г. - №79.
5. Васильев А.А., Каверза А. Акционерное общество в торговом праве. В сборнике: евразийская интеграция. Материалы I Международной научно-практической конференции. – Москва, 2016. - С. 75-77.