НЕОБХОДИМО ЛИ НОТАРИАЛЬНОЕ СОГЛАСИЕ СУПРУГА ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО?

АННОТАЦИЯ

В данной статье рассматривается спорный вопрос о необходимости нотариального согласия супруга при увеличении уставного капитала ООО. Проводится анализ судебной практики по данному вопросу и исходя из практики обобщается вывод о необходимости согласия супруга при увеличении уставного капитала.

Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью, уставный капитал, презумпция добросовестности, презумпция осведомленности.

К спорным вопросам увеличения уставного капитала ООО на протяжении трех лет судебная практика арбитражных судов относит вопрос об увеличении уставного капитала без согласия супруга, где такое увеличение признают недействительным, если внесение вклада прикрывает сделку по отчуждению доли в ООО, по данному вопросу у арбитражных судов два мнения: первое – решение является недействительным, поскольку внесение вклада прикрывает такую сделку; второе – решение признают действительным, так как внесение вклада не прикрывает такую сделку.

Относительно данной темы есть арбитражная практика по Иркутской области, в соответствии с Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 января 2022 года по делу № А19-20101/2020 г., когда после увеличения уставного капитала ООО произошло уменьшение номинальной стоимости доли. Из материалов дела установлено, что между истцом И.Л. ответчиком Н.Н. был зарегистрирован брак, который расторгнут в 2020 году.  В 2010 году было учреждено ООО «УК», где Н.Н. является единственным учредителем и генеральным директором. В 2020 г. произошло увеличение капитала за счет дополнительных средств. Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов. Суды не учли тот момент, что доля в уставном капитале 100%, принадлежащее ответчику Н.Н. на момент сделки было общим имуществом с истцом. Ответчик ссылался на кредиторскую задолженность, но не представил доказательств необходимости увеличения уставного капитала. В результате увеличения капитала ответчик утратил корпоративный контроль со 100% до 10%. Указанная сделка привела к существенному уменьшению номинальной и действительной стоимости доли, поэтому данная сделка подлежит проверке на предмет нарушения перераспределения долей, прикрытия отчуждения доли в 90%. Следовательно, суд кассационной инстанции отменил решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области [4].

Также сформировалась противоположная судебная практика, где сформирован и в основном применяется подход, что при увеличении уставного капитала ООО действует презумпция добросовестности участников гражданского оборота, презумпция осведомленности одного из супругов о действиях другого супруга, которые могут повлиять на объем их общей совместной собственности. Данная точка зрения подтверждается Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.12.2014 N Ф03-5255/2014 по делу N А59-850/2013, где суд, руководствуясь положениями статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 34, 35 СК РФ, исходил из того, что увеличение или уменьшение размера доли не относится к распоряжению общим имуществом супругов, следовательно, согласие второго супруга на совершение подобных операций с долями в уставном капитале не требуется [2].

Так, в соответствии со статьей 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства [1]. Пунктом 2 статьи 35 СК РФ, пунктом 2 статьи 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Аналогично Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.01.2022 года по Делу № А10-5030/2020, где Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил, что с учетом презумпции добросовестности участников гражданского оборота, презумпции осведомленности одного из супругов о действиях другого супруга, которые могут повлиять на объем их общей совместной собственности, установив, что истец, являвшаяся на момент совершения оспариваемых сделок супругой ответчика, должна была знать о заключаемых сделках в момент их совершения в сентябре и не позднее даты размещения в открытом доступе сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО [3].

Можно сделать вывод, что сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки. Исходя из вышеуказанной судебной практики, в соответствии с презумпцией согласия супруга на увеличение уставного капитала хозяйственного общества, нотариальное согласие супруга не нужно.

Список литературы:

1. Семейный кодекс Российской Федерации от 29 декабря 1995 г. № 223-ФЗ (ред. от 31.07.2023 г.) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 16;
2. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.12.2014 N Ф03-5255/2014 по делу N А59-850/2013 [Электронный ресурс]. URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/HlEZxNU5MOLR/ (дата обращения: 23.03.2024);
3. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.01.2022 года по Делу № А10-5030/2020 [Электронный ресурс]. URL:https://kad.arbitr.ru/Card/2c0ed6f6-c5c6-499b-adc9-b6abddc34232 (дата обращения: 23.03.2024);
4. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 января 2022 года по делу № А19-20101/2020 г. [Электронный ресурс].URL: https://ras.arbitr.ru (дата обращения: 27.02.2024).