АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ И ОБЛИГАЦИЙ

АННОТАЦИЯ

Статья посвящена вопросу актуальных проблем конвертации акций и облигаций. Конвертация акций и облигаций - это процесс, при котором инвесторы могут обменять свои ценные бумаги на другие ценные бумаги компании. Хотя конвертация может предоставлять инвесторам ряд преимуществ, таких как более высокий доход и ликвидность, она также может вызывать юридические проблемы для компании и ее акционеров.

В статье рассмотрены различные аспекты юридических проблем, связанных с конвертацией акций и облигаций, включая проблемы, связанные с налогообложением, правом голоса и правом на прибыль. Также, в статье проанализированы возможные юридические риски, связанные с конвертацией, такие как возможные иски со стороны акционеров или обязательство компании выплатить дивиденды.

Методология и методы.

В данной работе были использованы различные теоретические методы исследования, включая методы аналогии, анализа и синтеза, а также специфические для юридической науки методы, такие как формально-юридический и системно-правовой подходы.

Содержание основного текста.

Конвертация акций и облигаций является широко используемым инструментом на рынке ценных бумаг. Этот процесс позволяет инвесторам обменять свои ценные бумаги на другие, более привлекательные для них ценные бумаги компании. Однако, конвертация может вызвать некоторые юридические проблемы, связанные с налогообложением, правом голоса и правом на прибыль.

1. Налогообложение.

Одной из основных проблем, связанных с конвертацией акций и облигаций, является налогообложение. В соответствии с законодательством РФ, при продаже ценных бумаг, инвестор обязан оплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ).

Существует проблема, возникающая вследствие отсутствия четкой правовой нормы, регламентирующей момент возникновения права собственности на акции в случае их конвертации путем реорганизации акционерного общества в форме слияния с другим акционерным обществом.

Акции, которые были выпущены разными эмитентами будут являться разным имуществом, а следовательно, прекращение права на акции одного эмитента из-за их конвертации в акции другого эмитента будет является, по сути, возникновением права на другой объект.

Поскольку частью 7 статьи 5 Федерального закона № 395-ФЗ значение закрепленного в ней понятия «приобретение» не ограничено какой-либо формой или способами приобретения акций налогоплательщиком. Этой нормой закона определен как условие освобождения от налогообложения дохода, полученного при отчуждении акций, лишь временной период приобретения налогоплательщиком акций - после 1 января 2011 года.

Таким образом, инвестору для освобождения от оплаты налога на ДНФЛ стоит учитывать не дату изначального приобретения акций и облигаций, а дату их конвертации в акции акционерного общества, к которому происходит присоединение.

2. Изменение правового статуса.

При конвертации облигаций в акции может возникнуть проблема со статусом инвестора. В этом случае инвестор может потерять свой статус кредитора и стать акционером, что влияет на его права и обязанности.

Облигации – финансовый инструмент, удостоверяющий право владельца на получение дохода в определенный срок, по сути, это ценная бумага, фиксирующая долговые обязательства юридического лица перед держателем компании. Держатель облигации фактически является кредитором акционерного общества.

Статус инвестора – акционер или кредитор (облигационер) будет иметь большое значение при банкротстве акционерного общества. Так, акционеры не отвечают по убыткам общества, но несут имущественный риск, связанный с его деятельностью в пределах

Держатели облигаций, в соответствии с п. 3 ст. 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 28.12.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" будут включены в третью очередь требований кредиторов.

3. Право на прибыль.

Еще одним аспектом конвертации акций и облигаций является право на прибыль. В соответствии с законодательством РФ, облигационеры имеют право на получение процентов по своим облигациям. Однако, при конвертации облигаций в акции инвесторы могут потерять это право и стать владельцами голосующих акций, дивиденды, по которым выплачиваются после выплат по привилегированным акциям и процентов по облигациям.

 В этом случае, инвесторы могут получить доход только от изменения стоимости акций компании, что может быть не выгодно для них, особенно если компания не выплачивает дивиденды.

Более того, акционерные общества зачастую выпускают конвертируемые облигации в момент нестабильного финансового состояния, для того, чтобы у общества была возможность не погашать денежные средства. К тому же, акционерное общество может обладать правом принудительно конвертировать облигации в акции.

Итак, конвертация акций и облигаций является важным инструментом на рынке ценных бумаг, который может предоставить инвесторам ряд преимуществ. Однако, это также может вызвать некоторые юридические проблемы и риски для компании и ее акционеров. Поэтому, перед принятием решения о конвертации ценных бумаг, инвесторы должны тщательно изучить все правовые аспекты и риски, связанные с этим процессом, согласно законодательству РФ.

Для того чтобы минимизировать возможные юридические проблемы, связанные с конвертацией акций и облигаций, компании и инвесторы могут принять следующие меры:

• тщательно изучить условия конвертации и описать их в договоре конвертации. Договор должен содержать ясные и однозначные условия, включая сроки, по которым инвесторы могут обменять свои ценные бумаги на другие ценные бумаги компании;
• обратить внимание на налогообложение. Конвертация ценных бумаг может иметь налоговые последствия для компании и инвесторов. Поэтому, перед принятием решения о конвертации, необходимо тщательно изучить налоговые аспекты и обратиться за консультацией к налоговым экспертам;
• убедиться в наличии достаточных активов для выплаты дивидендов или погашения облигаций. Компании должны иметь достаточные активы, чтобы выполнить свои обязательства перед инвесторами в соответствии с условиями конвертации;
• сотрудничать с юристами и бухгалтерами. Компании и инвесторы могут привлекать юристов и бухгалтеров для того, чтобы изучить все правовые аспекты и риски, связанные с конвертацией ценных бумаг. Это поможет минимизировать возможные юридические риски и проблемы;
• информировать акционеров и облигационеров. Компании должны информировать своих акционеров и облигационеров о процессе конвертации и обеспечить им доступ к информации о своих финансовых показателях и стратегии развития;
• соблюдать требования законодательства. Компании и инвесторы должны соблюдать требования законодательства РФ, включая требования по раскрытию информации, налогообложению и другие правовые аспекты.

Важно понимать, что каждый случай конвертации является уникальным и может иметь свои особенности и риски. Поэтому, компании и инвесторы должны принимать во внимание все факторы и обстоятельства конкретного случая перед принятием решения о конвертации ценных бумаг.

Несмотря на юридические риски, связанные с конвертацией ценных бумаг, данная процедура может иметь множество преимуществ для всех сторон. Инвесторы получают возможность увеличить доходность своих инвестиций и повысить ликвидность ценных бумаг, а компании могут получить дополнительный капитал и привлечь новых инвесторов.

Выводы и заключение.

Проанализировав проблемы конвертации ценных бумаг, можно сделать вывод, что конвертация акций и облигаций может иметь как преимущества, так и риски для компании и ее инвесторов. Юридические проблемы могут возникать в связи с налогообложением, правом голоса и правом на прибыль, а также с возможными исками со стороны акционеров или обязательством выплаты дивидендов. Однако, при правильной подготовке и учете всех факторов, связанных с конвертацией, можно снизить юридические риски и получить значительные преимущества для всех сторон. Важно сотрудничать с профессиональными юристами и бухгалтерами, соблюдать требования законодательства и информировать всех заинтересованных сторон о конвертации ценных бумаг.

Список литературы:

1. Федеральный закон № 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг".
2. Федеральный закон № 46-ФЗ от 05.03.1999 г. «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».
3. Федеральный закон № 39-ФЗ от 25.02.1999 г. «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений».
4. Федеральный закон № 160-ФЗ от 09.07.1999 г. «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации».
5. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 27.12.2019) // Собрание законодательства РФ.
6. Алиев, А.Р. Рынок ценных бумаг в России / А.Р. Алиев. - М.: Юнити-Дана, 2020. – с. 84
7. Асаул, А.Н. Основы бизнеса на рынке ценных бумаг / А.Н. Асаул, Н.А. Асаул, Р.А. Фалтинский. - М.: АНО "ИПЭВ", 2022. – с. 16
8. Бердникова, Т.Б. Рынок ценных бумаг и биржевое дело / Т.Б. Бердникова. - Москва: Мир, 2020. – с. 59
9. Боровкова, В.А. Рынок ценных бумаг / В.А. Боровкова, В.А. Боровкова. - М.: Питер, 2021. – с. 97
10. Вайн Саймон Глобальный финансовый кризис. Механизмы развития и стратегии выживания; Альпина Паблишер - М., 2020. – с. 304
11. Шевченко О.М. Правовое регулирование деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг. Новации российского законодательства и актуальные проблемы; Огни - Москва, 2020. – с. 344