ПРАВОПРИМЕНЕНИЕ НОРМ ОБ ОСПАРИВАНИИ СДЕЛОК ДАРЕНИЯ В ДЕЛАХ О БАНКРОТСТВЕ: АНАЛИЗ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА И ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ

ENFORCEMENT OF RULES ON CHALLENGING GIFT TRANSACTIONS IN BANKRUPTCY CASES: ANALYSIS OF LEGISLATION AND THE POSITION OF THE SUPREME COURT OF THE RUSSIAN FEDERATION

Ключевые слова: дела о банкротстве, оспаривание сделок, договор дарения, признание договора недействительным.

Keywords: bankruptcy cases, challenging transactions, gift agreements, declaring an agreement invalid.

Введение

Институт оспаривания сделок в делах о несостоятельности (банкротстве) выполняет фундаментальную функцию восстановления справедливости в имущественных отношениях, обеспечивая защиту интересов кредиторов. Основная цель данного механизма заключается в пополнении конкурсной массы за счет возврата ранее отчужденного имущества либо в восстановлении нарушенной очередности удовлетворения требований кредиторов, что позволяет уравнять их шансы на соразмерное погашение долговых обязательств.

Особую категорию составляют безвозмездные сделки, в частности договоры дарения. Согласно сложившейся судебной практике, договор дарения характеризуется отсутствием встречного предоставления со стороны одаряемого, что исключает возможность получения должником экономической выгоды от такой операции. Безвозмездное приобретение имущества третьими лицами не порождает обязательств перед кредиторами должника, однако само отчуждение активов по таким сделкам неизбежно ведет к уменьшению размера конкурсной массы и снижению вероятности удовлетворения требований кредиторов.

Актуальность проблемы усиливается тем, что заключение договоров дарения часто используется должниками как способ искусственного сокращения актива, особенно в ситуациях, когда лицо владеет несколькими жилыми помещениями. Такая практика направлена на вывод имущества из-под удара кредиторов без компенсации его стоимости. Право на инициирование процесса оспаривания возникает у финансового управляющего уже на стадии первой процедуры банкротства – реструктуризации долгов, что подчеркивает превентивный характер контроля за действиями должника.

Настоящая статья посвящена анализу проблем правоприменения при оспаривании сделок дарения, совершенных должниками после введения процедуры банкротства. Исследование базируется на материалах дела, рассмотренного Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 25 июня 2025 года № 305-ЭС23-24052(3) [1], и направлено на выявление коллизий в толковании норм законодательства о банкротстве применительно к безвозмездным сделкам.

Анализ действующего законодательства

В делах о банкротстве сделки должника могут оспариваться как по общегражданским основаниям, так и по специальным основаниям, установленным законодательством о несостоятельности. При этом сами по себе признаки, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ (ред. от 04.08.2026) «О несостоятельности (банкротстве)» [2] (далее – Закон о банкротстве), не означают автоматической недействительности сделки: она может быть признана недействительной арбитражным судом при соблюдении предусмотренных законом условий.

Для сделок дарения особенно важно разграничивать следующие основания оспаривания:

1. Неравноценное встречное исполнение. Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве [2] допускает оспаривание сделки, совершённой в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, если встречное исполнение контрагента существенно уступает по стоимости предоставленному должником. Однако договор дарения по своей природе не предполагает встречного исполнения. Поэтому, согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 [3], дарение не оспаривается по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве [2]; при наличии необходимых условий оно может оспариваться по пункту 2 той же статьи.

2. Сделка с целью причинения вреда кредиторам. По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве [2] сделка может быть признана недействительной, если она совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом либо после принятия такого заявления, и одновременно установлено, что:

• должник совершил сделку с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

• в результате сделки такой вред причинён;

• другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели.

Эти обстоятельства образуют совокупность: недоказанность хотя бы одного из них является основанием для отказа в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве [2]. Вредом, в частности, может быть уменьшение стоимости или размера имущества должника либо иные последствия, повлекшие или способные повлечь утрату кредиторами возможности получить удовлетворение за счёт имущества должника.

Для дарения безвозмездность и передача имущества, уменьшающая имущественную базу должника, могут иметь значение при оценке сделки, но сами по себе не заменяют доказывания всей совокупности условий пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве [2]. В частности, требуется оценить финансовое состояние должника на момент сделки, её последствия для кредиторов и осведомлённость одаряемого.

3. Сделка с предпочтением. Статья 61.3 Закона о банкротстве [2] предусматривает оспаривание сделки, которая влечёт или может повлечь предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими. К числу возможных признаков предпочтения относятся, например, обеспечение ранее возникшего обязательства перед отдельным кредитором, изменение очередности удовлетворения требований или удовлетворение требования одного кредитора при наличии просроченных обязательств перед другими.

Сделка с предпочтением, совершённая после принятия заявления о признании должника банкротом либо в течение одного месяца до его принятия, может быть оспорена при наличии условий пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве [2]. Для сделки, совершённой в течение шести месяцев до принятия заявления, пункт 3 этой статьи устанавливает дополнительные условия, в том числе осведомлённость контрагента о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

4. Соотношение специальных банкротных и общегражданских оснований. Помимо статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве [2], сделка может оспариваться по общим нормам Гражданского кодекса РФ, в частности при доказанном злоупотреблении правом. Статья 10 Гражданского кодекса РФ [4] запрещает заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, а статья 168 Гражданского кодекса РФ [4] устанавливает последствия совершения сделки с нарушением требований закона или иного правового акта. Вместе с тем наличие специальных банкротных оснований само по себе не исключает квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ [4], если установлено злоупотребление правом. Такой подход отражён в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 [3].

Общегражданские основания не следует подменять ссылкой на сам факт передачи имущества близкому родственнику или на последующее банкротство дарителя. Для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ [4] суду необходимо установить обстоятельства, свидетельствующие о противоправной цели или недобросовестном осуществлении права, и определить соответствующие правовые последствия. В свою очередь, если заявлено специальное банкротное основание, его условия должны быть проверены отдельно.

В качестве иллюстрации значения оценки конкретных обстоятельств в настоящей статье анализируется Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 июня 2025 г. N 305-ЭС23-24052(3) [1]. В данном деле оспаривался договор дарения доли квартиры; суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, указав, в частности, на отсутствие доказательств мнимости сделки и злоупотребления правом. Это дело показывает, что безвозмездность сама по себе не доказывает недействительность дарения. Вместе с тем рассмотренная сделка была заключена до возбуждения дела о банкротстве. Поэтому данное определение не следует представлять как прямой вывод Верховного Суда РФ о критериях оспаривания дарения, совершённого уже после введения процедуры банкротства.

Для таких последующих сделок необходимо прежде всего установить их дату относительно принятия заявления о признании должника банкротом и применимой процедуры, а затем проверить конкретный состав основания оспаривания. Пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве [2] охватывают сделки, совершённые после принятия заявления, а статья 61.3 Закона о банкротстве [2] связывает последствия с наличием предпочтения и установленными в ней временными условиями. Следовательно, совершение дарения после начала банкротного процесса существенно для правовой оценки, но само по себе не предрешает исход спора.

Разбор примера из практики

Переход к детальному рассмотрению конкретных судебных актов позволяет выявить тонкости квалификации безвозмездных сделок в условиях несостоятельности. Особое значение приобретает анализ позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 25 июня 2025 года № 305-ЭС23-24052(3) по делу № А40-231308/2020 [1], где был дан ответ на вопрос о границах вмешательства в гражданский оборот при наличии у должника задолженности.

В рассматриваемом споре финансовый управляющий инициировал процедуру оспаривания договора дарения 1/2 доли жилого помещения, заключенного должником (наследницей по праву представления) в пользу своей двоюродной сестры Артамоновой М.Н. Требования управляющего сводились к признанию сделки недействительной на основании ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса РФ [4] (злоупотребление правом и ничтожность вследствие нарушения закона) с последующим применением последствий недействительности в виде возврата стоимости доли в конкурсную массу.

Позиция финансового управляющего. Основанием для иска послужило наличие у должника срочной задолженности перед банком на момент совершения дарения. Управляющий исходил из презумпции умысла на причинение вреда кредиторам, аргументируя это родством сторон сделки (предполагаемая осведомленность одаряемого о финансовом состоянии должника) и безвозмездным характером отчуждения.

Позиция должника и одаряемого. Стороны настаивали на отсутствии состава злоупотребления правом, указывая на отсутствие мнимости сделки. Целевое назначение дарения обосновывалось необходимостью поддержки нетрудоспособных родственников в рамках семейных отношений, что не коррелирует с целью вывода активов из-под взыскания.

Эволюция судебного решения. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, констатируя недоказанность факта злоупотребления правом или мнимости сделки. Однако суд округа отменил указанные акты, направив дело на новое рассмотрение, усмотрев в действиях должника признаки нарушения интересов кредиторов исключительно на основании наличия долга и родственных связей.

Верховный Суд РФ, пересматривая дело, пришел к выводу о существенном нарушении норм материального права судом округа и восстановил позицию нижестоящих судов. В своем мотивировочном решении Коллегия сформулировала следующие критические тезисы, имеющие прецедентное значение:

1. Недостаточность формальных признаков для оспаривания. Сам факт наличия у должника просроченной задолженности на момент заключения договора дарения не образует автоматического основания для признания сделки недействительной. Для квалификации деяния как злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса РФ [4]) необходимы доказательства прямого умысла на причинение вреда конкретным кредиторам или группе кредиторов, а не просто наличие долговой нагрузки.

2. Отсутствие презумпции осведомленности при дальнем родстве. Родственная связь (в данном случае – двоюродные сестры) сама по себе не порождает презумпцию осведомленности одаряемого о финансовых проблемах должника или его заинтересованности в сокрытии активов. Бремя доказывания осведомленности и участия в схеме по выводу имущества лежит на заявителе (финансовом управляющем).

3. Социальная значимость безвозмездных сделок. Целью дарения может выступать поддержка близких родственников, что является социально одобряемым действием и не должно автоматически трактоваться как попытка ущемления прав кредиторов, если отсутствуют иные доказательства недобросовестности.

Таким образом, Определение Верховного суда РФ от 25 июня 2025 года № 305-ЭС23-24052(3) [1] закрепляет подход, согласно которому оспаривание сделок дарения требует индивидуальной оценки всех сопутствующих обстоятельств, а не механического применения формальных критериев. Это обеспечивает баланс между интересами кредиторов на пополнение конкурсной массы и стабильностью гражданского оборота, защищая добросовестных участников от необоснованного вмешательства в их имущественные отношения.

Описание выявленной проблемы

Центральная проблема правоприменения в сфере оспаривания сделок дарения в делах о банкротстве заключается в необходимости дифференциации между законной реализацией семейных ценностей и злоупотреблением правом, направленным на вывод активов из конкурсной массы. Несмотря на то, что отчуждение имущества должником близким родственникам повышает риски признания сделки подозрительной, сам по себе факт родства не является безусловным основанием для её аннулирования. Как установлено в судебной практике, заключение договора дарения между близкими родственниками само по себе не свидетельствует о наличии умысла на причинение вреда кредиторам.

Ключевой сложностью выступает распределение бремени доказывания при установлении осведомленности одаряемого о финансовом состоянии должника. В отношении сделок между прямыми наследниками (например, родителями и детьми) судебная практика допускает презумпцию осведомленности о долговых обязательствах должника. Однако в случаях, когда речь идет о других категориях родственников или иных заинтересованных лицах, такая презумпция не действует автоматически: финансовому управляющему необходимо представить надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие реальную осведомленность контрагента и наличие общего умысла на ущерб кредиторам. Отсутствие таких доказательств делает невозможным квалификацию сделки как совершенной во вред интересам кредиторов, даже при наличии у должника просроченной задолженности.

Особую остроту проблеме придает конфликт между целями института банкротства и гарантиями жилищных прав граждан. Договор дарения жилого помещения может быть признан недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве [2] лишь при условии доказанности цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов. При этом суды обязаны учитывать последствия реституции: если возвращаемое имущество представляет собой единственное жилье одаряемого, его изъятие может быть ограничено исполнительским иммунитетом (п. 14 Тематического обзора Верховного Суда РФ N 12/2026, утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 01.07.2026 N 15А/2026 [5]). Более того, наличие согласия органа опеки и попечительства на совершение сделки в интересах несовершеннолетних служит веским аргументом против наличия недобросовестного умысла должника, так как приоритет отдается защите права на жилище детей (см. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.03.2020 по делу № А75-3700/2018 [6]).

Таким образом, выявленная проблема заключается в риске чрезмерного расширения круга оспариваемых сделок под давлением интересов кредиторов, что игнорирует социальную природу дарения и может привести к непропорционально жестким последствиям для добросовестных одаряемых, включая потерю жилья и разрушение семейных связей. Применение последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимости в натуре (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ [4]) требует тщательного анализа всех обстоятельств дела, включая мотивы сторон и наличие альтернативных источников удовлетворения требований кредиторов.

Заключение

Оспаривание дарения в деле о банкротстве требует оценки не только безвозмездности передачи имущества, но и конкретных обстоятельств сделки, её последствий для кредиторов, финансового состояния должника и осведомлённости одаряемого. Само по себе родство сторон либо последующее признание дарителя банкротом не доказывает недействительность договора.

Если заявление основано на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве [2], необходимо установить в совокупности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, наступление такого вреда и осведомлённость другой стороны о цели должника. Недоказанность хотя бы одного из этих условий препятствует признанию сделки недействительной по данному основанию. При этом безвозмездный характер дарения может учитываться судом наряду с другими обстоятельствами, но сам по себе не заменяет доказывания установленного законом состава.

Показателен подход Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 25 июня 2025 года N 305-ЭС23-24052(3) [1]. В споре о дарении доли квартиры суды первой и апелляционной инстанций не нашли достаточных доказательств мнимости сделки и злоупотребления правом; Верховный Суд РФ оставил их судебные акты в силе. Вместе с тем обстоятельства этого дела не следует механически переносить на споры о сделках, совершённых уже после принятия заявления о признании должника банкротом. Правовую оценку сделки следует проводить с учетом даты ее совершения и выбранного основания для оспаривания.

Существенна и позиция Верховного Суда РФ, выраженная в Определении от 14 мая 2026 г. N 306-ЭС25-14981 по делу N А65-18392/2019 [7]: для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве [2] требовалось доказать осведомлённость контрагента о цели причинения вреда кредиторам; в рассмотренном споре такое обстоятельство установлено не было. Этот вывод подчёркивает, что безвозмездность передачи имущества или её потенциальное неблагоприятное влияние на конкурсную массу не позволяют автоматически заключить о недобросовестности одаряемого.

Таким образом, применительно к дарению, совершённому после принятия заявления о банкротстве, суду необходимо определить, какое именно основание оспаривания заявлено и подтверждены ли все относящиеся к нему юридически значимые обстоятельства. Для п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве [2] это предполагает исследование цели и последствий отчуждения, а также осведомлённости одаряемого; для ст. 61.3 Закона о банкротстве [2] – установление того, повлекла ли сделка предпочтительное удовлетворение одного кредитора перед другими и соблюдены ли предусмотренные этой статьёй временны́е условия. В свою очередь, ссылка на злоупотребление правом требует самостоятельной оценки поведения участников и не должна сводиться к формальной констатации факта дарения.

Представленные судебные акты дают отдельные ориентиры, но не позволяют делать вывод о единой тенденции судебной практики по всем дарениям, совершённым после начала банкротного процесса. Итог спора зависит от доказательств и фактических обстоятельств конкретного дела.

Список литературы

1. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 25 июня 2025 года № 305-ЭС23-24052(3) [Электронный ресурс]. – URL: https://legalacts.ru/sud/opredelenie-sudebnoi-kollegii-po-ekonomicheskim-sporam-verkhovnogo-suda-rossiiskoi-federatsii-ot-25062025-n-305-es23-240523-po-delu-n-a40-2313082020/ (дата обращения: 22.10.2026).
2. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» [Электронный ресурс]. – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/ (дата обращения: 22.10.2026).
3. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 17.12.2024) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона »О несостоятельности (банкротстве)« [Электронный ресурс]. – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_109923/ (дата обращения: 22.10.2026).
4. Гражданский кодекс РФ 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ [Электронный ресурс]. – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/ (дата обращения: 22.10.2026).
5. Тематический обзор Верховного Суда РФ N 12/2026. По делам, связанным с оспариванием сделок, повлекших переход права собственности на жилые помещения« (утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 01.07.2026 N 15А/2026) [Электронный ресурс]. – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_538552/ (дата обращения: 22.10.2026).
6. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.03.2020 N Ф04-6813/2019 по делу N А75-3700/2018 [Электронный ресурс]. – URL: https://online.consultant.ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&%3Bbase=AZS&%3Bn=164168#qmn8lYVMCF3JRAXo (дата обращения: 22.10.2026).
7. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.05.2026 N 306-ЭС25-14981 по делу N А65-18392/2019 [Электронный ресурс]. – URL: https://online.consultant.ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&%3Bbase=ARB&%3Bn=886863#7jbBlYVuC4kft4GN1 (дата обращения: 22.10.2026).
8. Шайхеев Т.И. О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел о банкротстве граждан // Арбитражные споры. – 2023. – № 1.
9. Спор о признании договора дарения жилого помещения недействительным (на основании судебной практики Московского городского суда) // Электронный журнал «Помощник адвоката». – 2026.
10. Кудинова М.С. Защита прав кредитора от возможных злоупотреблений правом со стороны должника и финансового управляющего в деле о банкротстве физического лица // Арбитражные споры. – 2022. – № 4.
11. Зайцев В.В., Зайцев О.В. Нотариальное удостоверение дарения недвижимости: лучше поздно, чем никогда // Современное право. – 2025. – № 4.