ИНСТИТУТ ДОВЕРЕННОСТИ В УСЛОВИЯХ ЦИФРОВИЗАЦИИ: ПРОБЛЕМЫ ПРИМЕНЕНИЯ МАШИНОЧИТАЕМЫХ ДОВЕРЕННОСТЕЙ

THE INSTITUTE OF TRUST IN THE CONTEXT OF DIGITALIZATION: PROBLEMS OF USING MACHINE-READABLE TRUSTS

Garazha Valery Vadimovich

Assistant of the Department of Civil Law Rostov State University of Economics (RINH),

Russia, Rostov-on-Don

АННОТАЦИЯ

Статья посвящена исследованию правовой природы и практических проблем применения машиночитаемых доверенностей. Автором анализируются правовые и технические риски, возникающие при оформлении и прекращении полномочий. Особое внимание уделено проблеме раздробленности хранилищ машиночитаемых доверенностей и сложности алгоритмической проверки ограничений полномочий, сформулированных в свободном текстовом формате. В статье предложены меры по совершенствованию действующего законодательства в целях устранения выявленных проблем.

ABSTRACT

The article is devoted to the study of the legal nature and practical problems of using machine-readable powers of attorney. The author analyzes the legal and technical risks that arise during the registration and termination of powers. Special attention is paid to the problem of fragmentation of machine-readable power of attorney repositories and the complexity of algorithmic verification of authority restrictions formulated in a free text format. The article suggests measures to improve the current legislation in order to eliminate the identified problems.

Ключевые слова: машиночитаемая доверенность, МЧД, представительство, институт представительства, цифровизация, электронный документооборот, распределенный реестр, Единый классификатор полномочий, ограничение полномочий.

Keywords: machine-readable power of attorney, MRA, representation, institute of representation, digitalization, electronic document management, distributed registry, Unified Authority Classification, limitation of authority.

Введение. Развитие современных информационных технологий и переход к цифровому взаимодействию трансформируют традиционные институты гражданского права [1, с. 62]. Одним из таких институтов является институт представительства, который включает в себя применение машиночитаемой доверенности (МЧД).

Нормативной основой внедрения МЧД выступают Федеральный закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» [2]. Вместе с тем, нормативные требования к структуре и формату МЧД закреплены на подзаконном уровне. В частности, Приказ Минцифры России № 857 [3] и Приказ ФНС России № ЕД-7-26/648@ [4] прямо закрепляют, что МЧД создается в виде файла формата XML и подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью. Этот формат обеспечивает автоматическую обработку данных алгоритмами информационных систем.

При этом, несмотря на преимущества и удобство применения МЧД, практическая реализация нового механизма находит ряд проблем [5, с. 137]. Ключевые из них связаны с отсутствием централизованной и мгновенной системы отзыва полномочий, правовой неопределенностью момента извещения третьих лиц о прекращении доверенности (в контексте ч. 1 ст. 189 ГК РФ), а также со сложностью машинной интерпретации индивидуально сформулированных ограничений полномочий представителя.

Основная часть. С точки зрения права, МЧД не является принципиально новым институтом. Это все та же односторонняя сделка, согласно ст. 153, 185 ГК РФ [6], оформляющая представительские полномочия. Главное отличие МЧД заключается в ее форме. Она создается в виде структурированного файла, как правило, в формате XML, данные из которого информационная система может прочитать и проверить автоматически, без участия человека [7, с. 231]. Однако автоматизация процессов предопределила проблему процедуры отзыва доверенности.

Согласно п. 1 ст. 189 ГК РФ доверитель обязан известить об отзыве доверенности представителя и известных ему третьих лиц. Если сведения вносятся в официальный реестр, то третьи лица считаются извещенными на следующий день после внесения записи. В цифровой среде данная схема сталкивается с некоторыми проблемами:

- Раздробленность хранилищ. В настоящий период времени МЧД могут храниться в разных местах, например, в распределенном реестре ФНС России, в базах конкретных ведомств, в банковских системах или во внутренних базах самого бизнеса. Из-за этого отмена МЧД в одной системе не всегда моментально обновляет данные в других узлах.

- «Временной лаг» при отзыве. Между моментом, когда руководитель отменяет МЧД в своей системе, и моментом, когда запись об этом попадает во все публичные узлы проверки, проходит некоторое время. В этот момент недобросовестный представитель может успеть совершить крупную сделку от имени юридического лица.

- Кэширование данных. Многие информационные системы контрагентов в целях ускорения работы сохраняют (кэшируют) статус МЧД и не запрашивают единый реестр при каждой подписи. В результате сделка может быть совершена по доверенности, которая фактически уже отменена.

В этой связи возникают чрезвычайно актуальные вопросы: с какого момента третьи лица считаются извещенными об отзыве МЧД, и на кого возлагаются риски подписания документов в период задержки обновления реестров.

Еще одна существенная проблема связана с тем, как в МЧД указываются ограничения полномочий представителя (например, «право подписи договоров на сумму не более 1 млн. рублей», или «запрет на совершение сделок с недвижимостью»). На практике составители МЧД часто вносят подобные условия простым текстовым полем в свободном формате. Однако информационная система или торговая площадка не способны полноценно проанализировать смысловое содержание произвольного текста. Алгоритм проверяет только базовые параметры такие как срок действия доверенности, ИНН компании, статус электронной подписи доверителя и отсутствие записи об отзыве доверенности [8, с. 30]. В этой связи могут возникнуть следующие проблемы:

- Игнорирование ограничений. Система пропускает документ, так как технически МЧД действительна, а внутреннее текстовое ограничение алгоритм не увидел. В этой связи сделка совершается с превышением полномочий, с учетом положений ст. 174 ГК РФ, что может привести к судебным спорам.

- Блокировка законных операций. Из-за нестандартных текстовых формулировок система контрагента отказывается принимать МЧД, требуя бумажного подтверждения или ручной проверки юристом, что полностью сводит на нет смысл цифровизации.

Результаты. Для устранения выявленных проблем предлагается комплекс решений, объединяющих внесение изменений в действующие нормативно-правовые акты и техническую стандартизацию:

1. Закрепление принципа «единой точки отзыва» и презумпции моментального извещения. Представляется целесообразным дополнить п. 1 ст. 189 ГК РФ нормой, регулирующей отзыв электронных полномочий, согласно которой публикация заявления об отзыве МЧД в Едином распределенном реестре создает презумпцию извещенности третьих лиц с момента фиксации времени размещения соответствующего заявления в реестре, что может позволить снять с доверителя риски за действия недобросовестного представителя после внесения записи. В случае если контрагент или информационная система использовали кэшированные (устаревшие) данные и не проверили статус МЧД в реестре в момент совершения сделки, риски негативных последствий возлагаются на этого контрагента.
2. Стандартизация классификатора полномочий и внедрение машиночитаемых ограничений. Для решения проблемы произвольных текстовых формулировок необходимо отказаться от ввода условий в свободном формате в пользу машиночитаемых запретов. В этой связи целесообразно расширить Единый классификатор полномочий, который ведется Минцифры России, путем добавления обязательных структурированных полей-ограничителей (например, суммовые лимиты, запрет н передоверие и так далее) [9, с. 41]. В этом случае алгоритм системы сможет автоматически сравнивать параметры подписываемого документа (например, сумму договора в XML-файле) с данными из МЧД. В случае превышения лимита система не допустит подписание документа, что исключит совершение сделок с превышением полномочий по ст. 174 ГК РФ и минимизирует судебные споры.

Таким образом, значимость МЧД напрямую зависит от надежности проверки и прекращения полномочий. Представляется, что предложенные выше меры позволят устранить риски цифрового представительства. Это обеспечит разумный баланс между интересами доверителя, стремительно отзывающего полномочия, и добросовестными контрагентами, рассчитывающими на стабильность электронного взаимодействия [10, с. 17].

Список литературы:

1. Березина Е.А. Опыт внедрения машиночитаемого формата юридических документов в Российской Федерации // Правовое государство: теория и практика. – 2024. – № 3 (77). – С. 62-73.
2. Федеральный закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об электронной подписи» // Собрание законодательства РФ. – 2011. – № 15. – Ст.2036.
3. Приказ Минцифры России от 18.08.2021 № 857 (ред. от 05.11.2025) «Об утверждении единых требований к формам доверенностей, необходимых для использования квалифицированной электронной подписи» (Зарегистрировано в Минюсте России 08.10.2021 № 65353) // Официальный интернет-портал правовой информации http://pravo.gov.ru, 08.10.2021.
4. Приказ ФНС России от 19.09.2023 № ЕД-7-26/648@ (ред. от 16.10.2024) «Об утверждении формата доверенности, подтверждающей полномочия уполномоченного представителя налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах, в электронной форме и порядка ее направления по телекоммуникационным каналам связи» (Зарегистрировано в Минюсте России 07.12.2023 № 76316) // Официальный интернет-портал правовой информации http://pravo.gov.ru, 08.12.2023.
5. Кошелюк Б.Е., Перемолотова Л.Ю. Машиночитаемое право и искусственный интеллект в юридической сфере // Аграрное и земельное право. – 2023. – № 12 (228). – С. 136-137.
6. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
7. Соловяненко Н.И. Юридические критерии доверия в сфере электронной подписи: правовые принципы и требования, федеральный государственный контроль // Гуманитарные, социально-экономические и общественные науки. – 2025. – № 3. – С. 228-234.
8. Перевозкин А.А. Теоретико-правовая характеристика машиночитаемого права // Актуальные проблемы российского права. – 2024. – Т. 19. – № 8 (165). – С. 22-37.
9. Александрова Д.С. Особенности машиночитаемой доверенности и перспективы ее использования в условиях цифровизации гражданского оборота // Публично-правовое обозрение. – 2024. – № 2. – С. 39-44.
10. Бобриков Д.А., Калиневич Н. Внедрение системы работы с машиночитаемыми доверенностями через средства API в системе 1С: Документооборот // Интеллектуальные технологии на транспорте. – 2023. – № 4 (36). – С. 13-18.