О ПРИЗНАНИИ ЦИФРОВЫХ ПЛАТФОРМ ПОСРЕДНИЧЕСКИМИ ЦИФРОВЫМИ ПЛАТФОРМАМИ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ «ОБ ОТДЕЛЬНЫХ ВОПРОСАХ ПЛАТФОРМЕННОЙ ЭКОНОМИКИ В РФ»

АННОТАЦИЯ

В статье проводится правовой анализ Федерального закона «Об отдельных вопросах регулирования платформенной экономики в Российской Федерации» от 31.07.2025 № 289-ФЗ. Автор исследует дефиниции «цифровая платформа» и «посредническая цифровая платформа», выявляя существующие правовые неопределенности в критериях отнесения информационных систем к регулируемому законом статусу. Особое внимание уделено процедуре включения платформ в реестр и отсутствию четкого механизма признания статуса посреднической платформы. На основе дословного анализа норм закона обосновывается тезис об ограниченном круге субъектов, подпадающих под действие регулятора, что создает риски правовой неопределенности для участников электронного коммерческого оборота. Сформулированы базовые критерии идентификации посреднической цифровой платформы и предложены пути устранения законодательных пробелов.

Ключевые слова: платформенная экономика, цифровая платформа, посредническая цифровая платформа, Федеральный закон от 31.07.2025 № 289-ФЗ, электронная коммерция, правовое регулирование, реестр цифровых платформ, гражданско-правовые договоры.

Принятый 31 июля 2025 года Федеральный закон «Об отдельных вопросах регулирования платформенной экономики в Российской Федерации» от 31.07.2025 №289-ФЗ является важным документом, в котором появляются правовые дефиниции нового экономического явления – платформенной экономики. То, что они противоречивы и зачастую неконкретны это «болезнь роста», поскольку сама по себе электронная коммерция (E-commerce) и используемые инструменты и механизмы появились относительно недавно.

Предыстория вопроса

Упоминаемые в сети Интернет истории первых покупок с использованием компьютерных сетей, например поиск через Arpanet студентами марихуаны (в разных источниках указываются и разные годы и разные участники сделки) или покупка в 1984 году продуктов английской домохозяйкой с использованием сервиса Videotex (в разных источниках указываются разные имена и разный возраст) не могут быть признаны достоверными. Первой достоверной интернет-сделкой признается покупка 11 августа 1994 г. Филом Бранденбергером (Phil Brandenberger) компакт-диска «Ten Summoner's Tales» за $12.48 через интернет-магазин NetMarket, основанный 21-летним Дэном Коном (Dan Kohn). Транзакция была защищена шифрованием (ранняя версия SSL) — первая безопасная онлайн-покупка с кредитной картой. [10]

Для целей данной статьи важным является не дата заключения первой сделки в сети Интернет, а сам факт такого взаимодействия продавца и покупателя полностью в цифровом формате, т.е. исключающего непосредственного личного взаимодействие участников сделки на всех стадиях ее заключения и исполнения. Предложение товара со стороны продавца и поиск предложений, выполненный покупателем, заключение сделки и оплата были проведены с использованием цифровых технологий, а передача приобретенного товара была осуществлена по почте. Фактически, именно тогда появился прообраз интернет-торговли, который успешно развился до многочисленных интернет-магазинов и маркетплейсов.

Не только бизнес-сообщество, но и главы государств отметили наступление новой эпохи в развитии человечества и 22 июня 2000 года лидеры Группы Восьми приняли Окинавскую хартию Глобального информационного общества [1]. В первом пункте указанного документа прямо отмечается:

1. Информационно-коммуникационные технологии (ИТ) являются одним из наиболее важных факторов, влияющих на формирование общества двадцать первого века. Их революционное воздействие касается образа жизни людей, их образования и работы, а также взаимодействия правительства и гражданского общества. ИТ быстро становятся жизненно важным стимулом развития мировой экономики. Они также дают возможность частным лицам, фирмам и сообществам, занимающимся предпринимательской деятельностью, более эффективно и творчески решать экономические и социальные проблемы. Перед всеми нами открываются огромные возможности.»

Электронная торговля и цифровые платформы в России

В Российской Федерации электронная торговля получила развитие уже с начала 2000-х годов и к настоящему времени Интернет-коммерция является неотъемлемой частью экономики.

При активном участии Центрального Банка РФ в 2019 и 2020 годах были приняты Федеральные законы «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 02.08.2019 г. №259-ФЗ, «О совершении финансовых сделок с использованием финансовой платформы» от 20.07.2020 г. №211-ФЗ, а в 2025 году по прямому указанию Президента Российской Федерации В.В. Путина был принят Федеральный закон «Об отдельных вопросах платформенной экономики в Российской Федерации» от 31.07.2025 г. №289-ФЗ (вступит в действие 01.10.2026 г.). Эти законы регламентируют отдельные аспекты правового регулирования платформенных отношений с использованием финансовой, инвестиционной и посреднической цифровых платформ, то есть обеспечивают значительную часть правового регулирования предпринимательской деятельности.

Однако, принятые законы, в первую очередь упомянутый Федеральный закон от 31.07.2025 № 289-ФЗ содержат в себе значительное количество неопределенностей и порождают значительное количество потенциальных проблем при его применении.

Общим вопросам правового регулирования посвящены статьи Е.Л. Власовой  и Е.Н. Каниной «К вопросу о цифровизации юриспруденции» [2, с.280-282],  А.С. Кошель и др. «Поиск регуляторного оптимума деятельности цифровых платформ (сравнительный анализ)» [6, с.4-58],  Я.Ю. Фадин, Н.В. Насон, А.В. Волошин,  Ю.Ю. Суслова  «Цифровые платформы как общественный институт нового типа: генезис и подходы» [8, с.52-63], С.Ю. Филиппова, Ю.С. Харитонова  «Цифровые платформы в праве и право цифровых платформ: новые вызовы законодателю и пути их решения» [9, с.58-75].

Вопросам сравнительного анализа Федерального закона от 31.07.2020 №259-ФЗ[18] и Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ[11] посвящена статья А.В. Габова  и С.П. Саяпина  «Платформенные отношения как предмет правового регулирования» [4, с.9-33], анализ текста Федерального закона от 31.07.2025 № 289-ФЗ приводит А.А. Иванов  в статье «Право и платформенная экономика» [5, с.70-86], вопросы рассмотрения споров участников платформенной экономики освещали в своих работах А.В. Габов «Разрешение споров между участниками отношений, использующих посредническую цифровую платформу» [3, с.37-48], А.И. Рыбин  «К вопросу о применении искусственного интеллекта для отправления правосудия» [7, с.237-265].

В приведенном списке фигурируют только работы известных авторов за 2025-2026 годы. Безусловно, количество работ по указанной тематике существенно больше, но автор приводит эти работы как индикатор повышенного внимания профессионального сообщества и актуальности выбранной темы.

Проблемы признания цифровой платформы посреднической цифровой платформой по Федеральному закону от 31.07.2025 №289-ФЗ

В рамках данной статьи автор рассматривает Федеральный закон от 31.07.2025 №289-ФЗ с точки зрения его дословного анализа. По мнению автора действие закона после его вступления в силу будет ограничено только посредническими цифровыми платформами, внесенными в реестр цифровых платформ, а все остальные интернет-магазины, маркетплейсы, электронные (цифровые) торговые площадки и другие организаторы электронного взаимодействия участников E-commerce не подпадают под действие указанного закона и должны строить отношения со своими контрагентами в рамках существующего гражданского законодательства, которое не регламентирует многие аспекты таких отношений и предоставляет сторонам большую свободу в построении договорных конструкций и, как следствие, создает проблемы с квалификацией таких отношений при рассмотрении споров в суде.

В качестве обоснования распространения действия закона на крайне ограниченный круг субъектов автор дословно анализирует первую статью Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ в системной связи со статьями 2 и 4.

Например, в пункте 1 статьи 1 прямо указаны отношения, которые регулирует указанный закон, а именно отношения, возникающие между операторами посреднических цифровых платформ, их партнерами, пользователями и иными лицами в связи с продажей товаров, выполнением работ, оказанием услуг.

Поскольку используемые в данном пункте термины определяются в самом Федеральном законе от 31.07.2025 №289-ФЗ, а именно в статье 2, автор считает необходимым отметить, что формулировка, предложенная законодателем порождает правовые последствия только для указанных в этом определении лиц и действие данного закона не может регулировать отношения, даже в сфере платформенной экономики, для лиц, не подпадающих под указанные определения, данные в Федеральном законе от 31.07.2025 №289-ФЗ.

Все поименованные субъекты в силу определений, данных в статье 2 Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ имеют непосредственную связь с таким объектом как посредническая цифровая платформа и определяются через их отношения, возникшие в связи с взаимодействием с указанным объектом. А.А. Иванов [5, с. 73,74] ставит вопрос о том, чем именно является цифровая посредническая платформа – объектом, субъектом или сферой деятельности и в анализе сделан вывод, что цифровая посредническая платформа — сложный объект права, созданный таким образом, что в нем участвуют разные субъекты, взаимодействующие через платформу как точку привязки. Автор разделяет это мнение и полагает, что посредническая цифровая платформа является объектом права, при наличии связи с которым остальные участники (субъекты) платформенных отношений приобретают права и несут обязанности, установленные указанным законом.

Однако, само определение посреднической цифровой платформы, данное в статье 2 Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ не является очевидным и требует анализа.

Поскольку понятие посредническая цифровая платформа является составным, в пункте 9 статьи 2 Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ указано, что посредническая цифровая платформа это частный случай более общего понятия цифровая платформа, определение которой приведено в пункте 2 той же статьи, а также соответствующая дополнительным требованиям, указанным в п.4 статьи 4 и включенная в реестр цифровых платформ в соответствии с п.2 статьи 4 Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ. Соответственно, если провести дословный анализ пункта 1 статьи 1, подставив определения из пунктов 2 и 9 статьи 2 и пунктов 2 и 4 статьи 4 окажется, что указанный Федеральный закон от 31.07.2025 №289-ФЗ регулирует отношения, возникающие только между операторами цифровых платформ (п.2 ст.2), которые соответствуют дополнительным критериям (п.4.ст.4) и включены в реестр посреднических цифровых платформ (п.2 ст.4)[11].

Поскольку термин «дополнительные» в связке с понятием «критерии» подразумевает наличие основных (базовых) критериев, а, как указано ранее, источником определений является только данный закон, в силу того, что приведенные в нем термины не имеют общеупотребимого смыслового значения и в статье 2 прямо указано, что указанные в этой статье основные понятия применяются для целей именно этого закона, необходимо понять каким основным (базовым) критериям должна соответствовать цифровая платформа чтобы быть признанной посреднической в понимании п 9 статьи 2 Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ.[11]

Так как в п.2 статьи 9 указано, что для целейФедерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ цифровая платформа это информационная система, и (или) сайт в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", и (или) программы для электронных вычислительных машин, обеспечивающие технические, организационные, информационные и иные возможности для взаимодействия неограниченного круга лиц, в том числе в целях обмена информацией и ее распространения, продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг, можно предположить, что первым основным критерием законодатель определил цифровую природу данного объекта, что нашло отражение в самом определении «цифровая» платформа.

Вторым выделенным автором существенным критерием является возможность доступа к этому объекту неограниченного круга лиц. Слово «неограниченного» имеет одновременно и юридическое и техническое значение, особенно в контекстной связи с определением объекта в виде сайта или программы для ЭВМ, поскольку понятие информационная система, приведенная в этом определении само требует раскрытия. Соответственно, если сайт не может обеспечить взаимодействие неограниченного круга лиц в силу своих технических ограничений, цифровая платформа в виде сайта не может считаться цифровой платформой, поскольку не соответствует требованиям основного критерия, установленного в п.2. ст.2 Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ [11].

Следующим основным критерием по оценке автора является обеспечение одновременно технических, организационных и информационных возможностей, а также иных возможностей для такого неограниченного круга лиц. Поскольку данные термины не имеют конкретных дефиниций для целей указанного Закона, предполагается, что законодатель использовал их в общеупотребимом смысле.

В Толковом словаре Ожегова[13], Толковом словаре русского языка [14], Малом академическом словаре, МАС[15] и других академических словарях устойчивых словосочетаний «техническая возможность», «организационная возможность» и «информационная возможность» не зафиксировано, существуют множественные словарные статьи в словарях на сайте[16], преимущественно относящиеся к энергетике или телематическим услугам (техническая возможность), организации компании или бизнес-процессов (организационная возможность) и различных аспектах информационного взаимодействия или информационных технологий (информационная возможность), но без точного соответствия терминов.

Термин «техническая возможность» имеет закрепленное в правовом поле определение, относящееся к строительной области:

Возможность техническая (capability) — способность выполнять или поддерживать некоторую функцию. [ГОСТ Р ИСО 6707-1-2020. Здания и сооружения. Общие термины]

Общесмысловое определение данных терминов сгенерировано поисковой системой https://sinonim.org/.

• Техническая возможность — это способность технических средств или систем выполнить определенную задачу или функцию в соответствии с заданными параметрами и условиями;
• Организационная возможность — это потенциал или способность организации эффективно использовать свои ресурсы и структуры для достижения поставленных целей и задач;
• Информационная возможность — это потенциал использования информации для достижения определённых целей или решения задач.

Таким образом можно установить, что закрепленного специального правового смысла данные определения в действующем законодательстве не имеют и могут интерпретироваться участниками по своему усмотрению, что создает неопределенность в признании данного конкретного сайта/программы/информационной системы цифровой платформой, тем более, что сторона, претендующая или, наоборот, не желающая получить статус посреднической цифровой платформы имеет возможность представлять свое толкование терминов и их системной связи с положениями указанного Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ.

Помимо основных (базовых) критериев, закрепленных в п.2 ст.2 Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ, в п.9 ст.2 можно выделить основные критерии уже посреднической платформы, а именно:

• Обеспечение взаимодействия субъектов в целях заключения гражданско-правовых договоров;
• Предоставление технической возможности размещения заказов или карточек товаров, работ, услуг;
• Совершения сделок
• Осуществлением оплаты

Поскольку указанные основные критерии посреднической цифровой платформы необходимо рассматривать в системной связи с основными (базовыми) критериями цифровой платформы, как понятия более высокого уровня, включающего в себя посредническую платформу как частный случай, первые три критерия – обеспечение взаимодействия, предоставление технических возможностей и заключение сделок должны рассматриваться как уточняющие критерии к основным критериям цифровых платформ, а последний – как специальное условие. Фактически, с учетом комплексного анализа пунктов 2 и 9 статьи 2 Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ можно сформулировать следующие основные или базовые критерии отнесения информационной системы/сайта/ программы для ЭВМ к посредническим цифровым платформам:

• Доступность для неограниченного круга лиц
• Обеспечение для такого неограниченного круга лиц возможности информационного взаимодействия предшествующего заключению договоров;
• Предоставления технического возможности для размещения информации о существенных условиях сделки;
• Предоставление организационной возможности для совершения юридически значимого обмена информацией и заключения сделок;
• Проведение расчетов с участием посреднической цифровой платформы.

Кроме основных (базовых) критериев, посредническая цифровая платформа должна соответствовать дополнительным критериям, установленных в п.4. ст.4 Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 января 2026 года №54.[17]

С учетом вышеизложенного можно установить, существующие в тексте закона определения не позволяют однозначно определить информационную систему/сайт/программу для ЭВМ как соответствующую категории цифровых платформ и, как следствие, признания такого объекта частным случаем цифровых платформ – посреднической цифровой платформой.

Следующим элементом, увеличивающим правовую неопределенность в отнесении цифровой платформы к категории посреднических цифровых платформ является указанная в п.2 ст.4 Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ процедура внесения платформы в реестр цифровых платформ [11].

В тексте п.2 ст. 4 Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ указано, что цифровая платформа, соответствующая критериям, указанным в п.9. ст. 2 Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ и дополнительным критериям, указанным в п.4. ст. 4 Федерального закона от 31.07.2025 №289-ФЗ признается посреднической цифровой платформой с момента ее включения в реестр посреднических цифровых платформ федеральным органом государственной власти, уполномоченным Правительством на ведении такого реестра.[11]

Важным обстоятельством данного положения является не разрешительный и даже не заявительный порядок признания цифровой платформой статуса посреднической, а автоматический, без участия цифровой платформы, только решением государственного компетентного органа. На текущий момент времени не предусмотрен порядок такого признания и процедура внесения в реестр, механизма обжалования решения о включении в реестр или механизма обращения с целью включения в реестр, что также создает повышенную неопределенность в данном вопросе.

Размещенный на сайте Федерального портала проектов нормативных актов проект Постановления Правительства Российской Федерации «Об утверждении Правил формирования и ведения реестра посреднических цифровых платформ» (подготовлен Минэкономразвития России 30.09.2025, ID проекта: 160767) находится на завершающей стадии Подготовка заключительного текста проекта, дата последнего изменения 03.02 2026 г. и предполагает возложение функций компетентного органа на Минэкономразвития России и предполагает возможность участия заинтересованного владельца или оператора цифровой платформы в процедуре включения или исключения данной платформы в реестр посреднических цифровых платформ.[12]

Однако, в проекте Постановления Правительства также отсутствуют понятные и юридически однозначные определения основных (базовых) критериев отнесения цифровой платформы к категории посреднических, в связи с чем выявленная автором неопределенность сохраняется.

Такая неопределённость может быть устранена либо в ходе дополнительных работ по подготовке и публикации разъяснений к Федеральному закону от 31.07.2025 №289-ФЗ до его вступления в силу с 01.10.2026 года, либо уже в будущем в порядке обобщения судебной практики.

Список литературы:

1. «Окинавская хартия Глобального информационного общества», Принята главами государств и правительств «Группы восьми» 22 июля 2000 года [Электронный ресурс]. - URL: http://www.kremlin.ru/supplement/3170 (дата обращения17.02.2026).
2. Власова Е. Л., Канина Е. Н. К вопросу о цифровизации юриспруденции [Журнал] // ПРАВО И ГОСУДАРСТВО: теория и практика. - 2025 г.. - №4. - с. 280-282.
3. Габов А. В. Разрешение споров между участниками отношений, использующих посредническую цифровую платформу [Журнал] // Вестник гражданского процесса. - 2025 г.. - №6 : Т. 15 . - с. 37-48.
4. Габов А. В., Саяпин С. П. Платформенные отношения как предмет правового регулирования. [Журнал] // Lex russica. . - 2025 г.. - 11 : Т. 78. - с. 9–33.
5. Иванов А. А. Право и платформенная экономика [Журнал] // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. - 2026 г.. - Т. 1. - с. 70-86.
6. Кошель А. С. [и др.] Поиск регуляторного оптимума деятельности цифровых платформ (сравнительный анализ) [Журнал] // Право . Журнал Высшей школы экономики. - 2025 г.. - №2 : Т. 18. - с. 4-58.
7. Рыбин А. И. К вопросу о применении искусственного интеллекта для отправления правосудия [Журнал] // Труды Института государства и права РАН. - 2025 г.. - №3 : Т. 20. - с. 237-265.
8. Фадин Я.Ю., Насон Н.В., Волошин А.В., Суслова Ю.Ю. Цифровые платформы как общественный институт нового типа: генезис и подходы [Журнал] // Вестник Сургутского государственного университета. - 2025 г.. - 4 : Т. 13. - с. 52-63.
9. Филиппова С. Ю., Харитонова Ю. С. Цифровые платформы в праве и право цифровых платформ: новые вызовы законодателю и пути их решения [Журнал] // Правоведение. - 2025 г.. - 1 : Т. 69. - с. 58-75.
10. Шкуренко О. От 12 долларов до 8 триллионов: краткая история e-commerce [Журнал]. - [б.м.] : Коммерсант, 11 август 2024 г..
11. Федеральный закон «Об отдельных вопросах регулирования платформенной экономики в Российской Федерации» от 31.07.2025 № 289-ФЗ /[Электронный ресурс]. - URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_511088/ (дата обращения17.02.2026).
12. Проект Постановления Правительства Российской Федерации «Об утверждении Правил формирования и ведения реестра посреднических цифровых платформ» /[Электронный ресурс]. - URL: https://regulation.gov.ru/projects/160767/ (дата обращения17.02.2026).
13. Толковый словарь Ожегова /[Электронный ресурс]. - URL: https://slovarozhegova.ru/ (дата обращения17.02.2026).
14. Толковый словарь русского языка /[Электронный ресурс]. - URL: https://www.vedu.ru/expdic/ (дата обращения17.02.2026).
15. Малый академический словарь, МАС /[Электронный ресурс]. - URL: https://feb-web.ru (дата обращения17.02.2026).
16. Словари на сайте /[Электронный ресурс]. - URL: https://dic.academic.ru (дата обращения17.02.2026).
17. Постановление Правительства Российской Федерации от 28 января 2026 года №54 /[Электронный ресурс]. - URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_525381/92d969e26a4326c5d02fa79b8f9cf4994ee5633b/ (дата обращения17.02.2026).
18. Федеральный закон "О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями) от 31.07.2020 №259-ФЗ /[Электронный ресурс]. - URL: https://base.garant.ru/74451466/ (дата обращения17.02.2026).