ВЫКУП ОРГАНИЗАЦИИ МЕНЕДЖМЕНТОМ (MBO) КАК СПОСОБ ТРАНСФОРМАЦИИ БИЗНЕСА В УСЛОВИЯХ САНКЦИЙ И ОГРАНИЧЕНИЙ

С самого начала третьего десятилетия двадцать первого века российская экономика столкнулась с очень серьёзными вызовами. Так, в начале 2020 года мир в целом и экономику России в частности потрясла пандемия коронавируса, в результате которой организации разделились на две группы – тех, кто ушли с рынка, и тех, кто смог адаптироваться к новой действительности.

Спустя 2 года после пандемии геополитическая напряженность и санкции снова вынудили российские компании меняться, переориентироваться и адаптироваться. Иностранные участники рынка в свою очередь разделились на следующие группы:

• Компании, уходящие из России. В эту группу относятся те организации, которые приняли решение полностью уйти с российского рынка. К ним относятся: Dentsu, BP, Shell, Siemens и другие.
• Компании, которые приостановили деятельность. Это те организации, что примут окончательное решение по продолжению деятельности после снятия санкций. К таким относятся: GroupM, General Electric, Lumen, American Express и другие.
• Организации, приостановившие инвестиции. Такие объединения перестали инвестировать в развитие своих российских подразделений в связи с санкционными рисками и сложностью инвестиционного процесса. К ним можно отнести следующие: TotalEnergies, OMV, Otis и подобные.
• Продающие бизнес компании. Эти организации приняли решение продать свои российские подразделения. К ним можно отнести: Kinross Gold, L’Occitane, Fazer и подобные.
• Объединения, передающие активы менеджменту. Такие организации приняли решение передать контроль над бизнесом лояльному менеджеру. К ним можно отнести следующие: Kingspan, Knauf, Group IB, Adeo и другие.

В условиях геополитических шоков было очень важно не допустить массового ухода иностранных участников рынка, ведь это привело бы к росту безработицы в краткосрочной перспективе. Так, в начале августа 2022 года Владимиром Путиным был подписан Указ «О специальных экономических мерах, запрещающих иностранным компаниям из недружественных стран до конца 2022 года совершать любые сделки с их долями в стратегических российских предприятиях в топливно-энергетическом комплексе и иных отраслях, без прямого согласия президента РФ». Правительство РФ в свою очередь определило три возможных сценария деятельности для иностранных собственников бизнесов:

• продолжение работы в России, сохраняя рабочие места;
• уход с российского рынка с прохождением процедуры ускоренного банкротства;
• передача бизнеса местным партнерам с сохранением возможности возвращения.

LBO представляет собой поглощение, которое финансируется с помощью заемного капитала. Большая часть долга может быть обеспечена активами поглощаемой организации, поэтому важно грамотно оценить их залоговую стоимость. В LBO используются две категории заемного капитала – обеспеченный (делится на старший и промежуточный) и необеспеченный (субордированный) долг. Субординированный долг не имеет защиты, свойственной обеспеченному долгу, но, как правило, компенсирует риски большей доходностью [1].

Обратный LBO

Обратный LBO происходит, когда компания приватизируется посредством LBO, чтобы через некоторое время снова стать публичной организацией. Эта процедура имеет место, если покупатели уверены в существенной недооценке компании. Так, купив организацию, они могут инициировать различные внутренние изменения – смену менеджмента или реструктуризацию. К преимуществам обратного LBO относятся быстрота процесса и рост ликвидности акций компании. Чаще к этой процедуре прибегают небольшие компании, цель которых стать публичными с меньшими затратами [2].

Одним из вариантов LBO является выкуп организации менеджерами.

Выкуп организации менеджерами (MBO)

Выкуп компании менеджерами опирается на теорию агента – владельцы организации несут дополнительные агентские издержки, ведь все ключевые решения принимают наёмные менеджеры (агенты), и именно от их решений зависят результаты бизнеса завтра и достижение стратегических целей в дальнейшем. Менеджеры преследуют свои интересы, которые зачастую разнятся с интересами других участников [5].

Преимущества МВО:

• Компетенции. Так, менеджеры лучше понимают, как оптимизировать процесс, какие цели поставить и как именно их можно достичь.
• Мотивация. Менеджеры сильно мотивированы достичь успеха, ведь, если раньше они работали за зарплату и премии, то теперь они мотивируются чистой прибылью – их благосостояние зависит напрямую от успехов и результатов компании.

К концу 2023 года 63 % иностранных участников рынка либо решили уйти из России, либо потеряли контроль над российскими активами, 21 % компаний передали активы менеджменту. По итогам 2023 года доля MBO составила менее 10 % при 33 % годом ранее [6].

В сегодняшних реалиях передача активов российскому менеджменту с возможностью дальнейшего возвращения – наименее болезненный и наиболее эффективный вариант трансформации структуры собственности бизнеса для иностранных организаций. Так, во многих иностранных компаниях за годы работы на российском рынке сформировались компетентные команды, подробно знакомые с бизнес-процессами и хорошо понимающие бизнес-среду. Именно такие команды способны успешно провести организацию через очередной кризис.

Примеры ушедших с российского рынка компаний, передавших активы менеджменту:   

• Knauf. О передаче активов менеджменту с возможностью обратного выкупа было объявлено весной 2024 года. Решение было принято после того, как немецкая прокуратура начала проверку в отношении компании в связи с использованием продукции фирмы на восстановительных работах в Мариуполе. За 30 лет Knauf вложил в российскую экономику более €1,65 млрд, а количество сотрудников на российских предприятиях компании насчитывает 4 тыс. человек.
• Group-IB. Топ-менеджмент и российские акционеры выкупили бизнес Group-IB в России. В результате под старым названием компания будет развиваться на международном рынке, а в России развитие продолжится под брендом F.A.С.С.T. Причина такого решения – арест руководителя компании Сачкова по делу о госизмене, после чего занимаемая компанией доля рынка неуклонно снижалась ввиду отказов госкорпораций от работы с организацией. До июля 2022 года 40 % выручки компании приходилось на Россию, 60 % – на международный бизнес. В июле 2022 года контроль над Group-IB в России и странах СНГ получила ООО «Адаптивные технологии безопасности», возглавляемая Валерием Баулиным.
• Французская группа Adeo, владеющая сетью Leroy Merlin, также решила передать активы менеджменту, чтобы избежать сакнционных проблем и рисков. Менеджмент компании обязался сохранить 45 000 рабочих мест.
• Accenture, занимавшаяся IT-консалтингом, передала активы менеджменту. Новая компания "Акстим" в результате получила активы, проекты, клиентуру и сохранила старую менеджерскую команду, что обеспечит компании поступательное развитие после ухода иностранных владельцев.

С какими сложностями уже столкнулись или могут столкнуться получившие активы менеджеры? [3].

• Проблемы с финансированием компании. Власть над бизнесом получили менеджеры, а не бизнесмены, что сказывается на инвестиционных возможностях нового руководства. Для привлечения большой суммы на инвестиционные проекты доля в компании может быть использована как залог, что создает существенные угрозы.
• Замена поставщиков и оборудования. У иностранных владельцев, передавших активы менеджменту, были выстроенные отношения с поставщиками сырья и оборудования, а значит, их выход из бизнеса может привести к прекращению сотрудничества. Это создает существенные риски для зависимых от импорта организаций.
• Смена профиля. Ввиду описанных выше проблем новые собственники могут кардинально изменить направление деятельности организации, стремясь адаптировать её под нужды рынка. Это сопряжено с репутационными и структурными рисками, а также может грозить потерей доли рынка.
• Перепродажа бизнеса. Возникает противоречие, связанное, с одной стороны, со стремлением уходящих акционеров ограничить российский менеджмент в свободе действий, и, с другой стороны, с готовностью российских менеджеров пойти на любые условия ради заключения сделки, гарантирующей им владение компанией. В итоге менеджеры могут воспользоваться ситуацией и перепродать бизнес стратегическому инвестору.

Вероятные негативные последствия MBO:

• Конфликты в руководстве. Работавшие в качестве управленцев сотрудники могут начать иначе смотреть на стратегическое развитие организации, оказавшись на месте акционеров. Это может привести к конфликтным ситуациям, уволнениям и нарушению взаимодействия подразделений.
• Снижение стоимости материально-технической базы. Стремясь в срочном порядке решить насущные проблемы бизнеса, менеджмент может принять решение о продаже активов компании, что существенным образом скажется на её перспективах [4].
• Привлечение менеджеров к ответственности. На менеджеров как новых собственников переходит ответственность за результаты и неисполнение обязательств.

Таким образом, государственная поддержка сделок MBO может привести к постепенному переходу организаций российскому менеджменту. Годами функционирующие в России бизнесы сменят собственников, однако сохранят рабочие места, а также перейдут на работу либо с российскими поставщиками, либо с компаниями из дружественных стран и в целом переориентируются на дружественные рынки.

Список литературы:

1. Герасименко А. Финансовый менеджмент – это просто. Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов. – 5-е изд. – М.: Альпина Паблишер, 2021. – 481 с.
2. Гохан П. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. – 7-е изд. –М.: Альпина Паблишер, 2021. – 724 с.
3. Иностранные компании передали менеджменту: что не так в этой схеме [Электронный ресурс]. – Режим доступа: https://novatorlaw.com/news/inostrannye-kompanii-peredali-biznes-menedzhmentu-chto-ne-tak-v-etoy-skheme/ (дата обращения 21.01.2025).
4. Остаев Г.Я., Гоголев И.М., Злобина О.О. Механизмы управления финансового менеджмента в организации // Менеджмент: теория и практика. – 2020. – № 4. – С. 67–71.
5. Передера Ж.С., Федоров А.В. Анализ слияний и поглощений: учеб. пособие для вузов. – Москва: Издательство Юрайт, 2021. – 140 с.
6. Рынок слияний и поглощений в России в 2023 – начале 2024 гг. [Электронный ресурс]. – Режим доступа: chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://assets.kept.ru/upload/pdf/2024/06/ru-kept-ma-2023-survey.pdf (дата обращения 21.01.2025).
7. Чекун И.Н., Гвардин С.В. Слияния и поглощения: эффективная стратегия для России. – Санкт-Петербург: Издательство Питер, 2022. – 202 с.