АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК С НЕРАВНОЦЕННЫМ ВСТРЕЧНЫМ ПРЕДОСТАВЛЕНИЕМ В РАМКАХ ДЕЛА О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ) И ПУТИ ИХ РЕШЕНИЯ

ACTUAL PROBLEMS OF CHALLENGING TRANSACTIONS WITH UNEQUAL COUNTER-PROVISION WITHIN THE FRAMEWORK OF INSOLVENCY (BANKRUPTCY) CASE AND WAYS OF THEIR SOLUTION

Aleksandr Rudoy

student, Faculty of law, Moscow Financial and Industrial University "SYNERGY",

Russia, Rostov-on-Don

АННОТАЦИЯ

В статье предлагается общий обзор судебной практики по вопросу оспаривания сделок с неравноценным встречным предоставлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), предложены рекомендации, минимизирующие риск последующего оспаривания сделок в случае несостоятельности (банкротстве).

ABSTRACT

The article offers a general review of court practice on the issue of challenging transactions with unequal counter-provision within the framework of the insolvency (bankruptcy) case, offers recommendations minimizing the risk of subsequent challenge of transactions in case of insolvency (bankruptcy).

Ключевые слова: сделка, банкротство, неравноценное встречное предоставление.

Keywords: transaction, bankruptcy, unequal counterparties.

Закон разделяет сделки на оспоримые и ничтожные. [2]

Законодатель предусмотрел, что отличительной особенностью ничтожной сделки является то, что она нарушает требования закона и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, недействительна в силу нормы права и неспособна породить правовые последствия независимо от признания ее таковой судом. Такие сделки противоречат установившейся системе ценностей общества, а, следовательно, не могут быть поставлены в зависимость от воли ее участников, как при оспоримой сделке.

Напротив, оспоримая сделка в момент ее совершения создает юридический эффект, на который она направлена, хоть и совершена с нарушением. Она может стать недействительной только в случае признания ее таковой судом, для чего требуется предъявление отдельного иска.

В указанном случае за сторонами сохраняется право на судебную защиту своих интересов. Будучи совершенной, такая сделка порождает права и обязанности, но будучи оспорена, она может быть признана судом как недействительной (полностью или в части), так и действительной.

Отличительной особенностью оспоримой сделки является необходимость доказать злоупотребление сторонами сделки своими правами и наступление неблагоприятных последствий для третьих лиц.

Оспаривание сделок должника по специальным основаниям регламентируется нормами главы III.1 «Оспаривание сделок должника» Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве «сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств». [9]

В соответствии с разъяснениями пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи. [8]

Пунктом 9 указанного Постановления Пленума ВАС РФ разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. [8]

Таким образом, для целей оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 61.2. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» квалифицирующими признаками является три фактора:

- сделка предусматривает встречное исполнение;

- срок совершения сделки – за год до принятия заявления о банкротстве должника;

- цена сделки – существенное несоответствие цены сделки рыночным условиям.

Относительно периода подозрительности для оспаривания сделок необходимо руководствоваться следующим.

Согласно пункту 1 статьи 42 Закона о банкротстве судья арбитражного суда принимает заявление о признании должника банкротом, поданное с соблюдением требований, предусмотренных Арбитражным процессуальным Кодексом РФ и настоящим Законом.

Таким образом, только после принятия судом заявления о признании должника банкротом считается, что данное заявление соответствует требованиям закона и поэтому подлежит рассмотрению судом по существу.

Соответственно, до принятия судом заявления о признании должника банкротом считается, что в производстве суда еще отсутствует поступившее в суд заявление кредитора, оно не может быть рассмотрено по существу, так как вопрос о его принятии не разрешен судом.

Таким образом, в случае оставления заявления кредитора без движения по правилам статьи 44 Закона о банкротстве, датой принятия судом к своему производству заявления будет дата вынесения определения суда о принятии заявления, но не дата подачи заявления кредитором в суд.

При этом дата подачи заявления и дата принятия его к производству суда не являются одинаковыми процессуальными действиями и, как правило, различны во времени. [3].

Данные положения нашли свое отражение в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2009 N 130 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и в судебной практике, например в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2017 N 304-ЭС17-13201(2,3) по делу N А02-1763/2015, Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.06.2022 N Ф04-1752/2021 по делу N А45-10429/2019, Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.04.2018 N Ф03-1045/2018 по делу N А80-394/2014.

Исключение составляет только процедура банкротства финансовой организации, поскольку в силу пункта 7 статьи 61.9. Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона) исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации либо от даты вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании финансовой организации банкротом в зависимости от того, какое из событий наступило ранее.

Наиболее оценочным является второе условие совершения спорной сделки – существенное несоответствие цены сделки рыночным условиям.

К определению понятия существенности отклонения цены сделки в судебной практике встречается несколько подходов.

Первый подход исходит из определения цен сделок, данного в статье 40 Налогового Кодекса РФ.

Пунктом 2 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации установлено: «налоговые органы при осуществлении контроля за полнотой исчисления налогов вправе проверять правильность применения цен по сделкам при отклонении более чем на 20 процентов в сторону повышения или в сторону понижения от уровня цен, применяемых налогоплательщиком по идентичным (однородным) товарам (работам, услугам) в пределах непродолжительного периода времени. [4]

Таким образом, подход налоговых органов строится на том, что отличие цены сделки от рыночной стоимости в размере менее 20% является допустимым и правомерным.

Указанный подход был характерен для судов Поволжского округа до 2022г. и характерен для судов Центрального округа до настоящего времени, что нашло свое отражение в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2020 N Ф06-57795/2020 по делу N А12-22290/2018, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2021 N Ф06-44209/2019 по делу N А55-19149/2016, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.2014 года по делу N А23-3613/2012, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 04.09.2018 N Ф10-5684/2017 по делу N А48-4080/2014, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 23.09.2021 N Ф10-2410/2021 по делу N А48-2102/2019, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 29.06.2023 N Ф10-2978/2020 по делу N А09-11231/2017.

Однако указанный подход иногда применялся и применяется и судами других округов, что нашло свое отражение, например, в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 года N 18АП-3771/2018 по делу N А76-4316/2017, от 01.12.2017 N 18АП-12620/2017 по делу N А07-5814/2016), Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.08.2022 N Ф08-8228/2022 по делу N А63-20549/2019, Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 N 09АП-5979/2021 по делу N А40-202418/2019 (оставлено без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.06.2022 N Ф05-17501/2020), Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 11.05.2022 N Ф05-27662/2021 по делу N А40-122270/2020.

При этом Арбитражные суды Уральского округа последовательно отклоняли подход, указанный в статье 40 Налогового Кодекса РФ, что нашло свое отражение, например, в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2021 N Ф09-8729/20 по делу N А50-9504/2019

На несостоятельность подхода судов к определению существенности отличия цены сделки от рыночных условий исходя из положений статьи 40 Налогового Кодекса РФ Верховный Суд РФ указал в определении от 5 мая 2022 г. по делу N 306-ЭС21-4742.

Верховный Суд РФ разъяснил, что понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций. [7]

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным. [6]

Полагаю, что указанный подход Верховного Суда логичен еще и с той точки зрения, что налоговое право является отраслью публичного права и для применения каких-либо положений Налогового Кодекса РФ к гражданско-правовым отношениям даже по аналогии нет никаких оснований.

Вторым, наиболее распространенным до недавнего времени, подходом к определению существенного несоответствия цены сделки рыночным условиям являлось установление минимального порога отличия цены сделки от рыночных условий в размере 30%.

Постановлением Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 N 913/11 по делу N А27-4849/2010 была дана оценка критерию существенности – «Как усматривается из материалов дела, обществом был представлен отчет оценщика о рыночной стоимости спорного земельного участка, свидетельствующий о том, что кадастровая стоимость существенно (более чем на 30 процентов) превышает рыночную стоимость участка.»

Применение 30% разницы в цене и разъяснений Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 N 913/11 по делу N А27-4849/2010 характерно для судов Московского округа, постановления которых Верховный суд оставлял без изменений, что подтверждается Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.07.2021 N Ф05-17659/2018 по делу N А40-216512/2016, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.04.2018 N Ф05-19267/2017 по делу N А41-53153/2016, Определением Верховного Суда РФ от 21 августа 2018 года N 305-ЭС18-11736, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.08.2017 N Ф05-11232/2017 по делу N А41-69790/2014, Определением Верховного Суда РФ от 24 ноября 2017 года N 305-ЭС17-15301, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2018 по делу N А12-35993/2016, Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 306-ЭС17-11755, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2016 по делу N А40-1132/2012, Определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2017 N 305-ЭС15-15737, Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 06.12.2017 N 305-ЭС17-19021, от 10.05.2017 N 301-ЭС17-3833, от 14.05.2018 N 306-ЭС16-11830, от 19.07.2018 N 307-ЭС18-9353, от 22.02.2017 N 310-ЭС15-12396(3).

Третьим, на настоящее время наиболее актуальным, подходом к определению существенного несоответствия цены сделки рыночным условиям является кратное отличие цены сделки от рыночных условий, то есть в два или более раза.

Данный подход был сформирован Верховным Судом РФ в Определении от 23 декабря 2021 г. N 305-ЭС21-19707.

При этом Верховный Суд руководствовался следующим.

Из абзаца 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Действительно, при таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите. [1].

Суд отметил, что закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Указанный подход Верховного Суда учтен и применяется в настоящее время всеми окружными судами, что подтверждается Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.07.2022 N Ф01-1490/2022 по делу N А79-9280/2017, Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.06.2023 N Ф02-2459/2023 по делу N А33-33501/2019, Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.08.2022 N Ф03-3497/2022 по делу N А73-19300/2020, Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.06.2023 N Ф04-7376/2019 по делу N А75-17376/2018, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.03.2023 N Ф05-18824/2018 по делу N А40-149868/2016, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2022 N Ф06-16500/2022 по делу N А65-25236/2020, Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.04.2023 N Ф07-3740/2023 по делу N А05-12933/2019, Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.04.2023 N Ф08-3016/2023 по делу N А63-10758/2020, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05.06.2023 N Ф09-2924/22 по делу N А60-37249/2019.

Несмотря на это Определение Верховного Суда РФ от 23 декабря 2021 г. N 305-ЭС21-19707 все же содержит оговорку – «В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение».

Последней проблемой оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» является определение действительной стоимости отчужденного по сделке имущества.

Указанная норма предполагает сравнение цены сделки с рыночной стоимостью имущества, но при этом допускает сравнение с аналогичными сделками, совершаемыми в сравнимых обстоятельствах.

Данная оговорка расширяет доказательную базу ввиду следующего.

Определение рыночной стоимости имущества регламентируется Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральными стандартами оценки, утвержденными Приказами Минэкономразвития России.

В соответствии с нормами статьи 3 Закона об оценочной деятельности, для целей настоящего Федерального закона под оценочной деятельностью понимается профессиональная деятельность субъектов оценочной деятельности, направленная на установление в отношении объектов оценки рыночной, кадастровой, ликвидационной, инвестиционной или иной предусмотренной федеральными стандартами оценки стоимости.

Для целей настоящего Федерального закона под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда:

- одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение;

- стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах;

- объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки;

- цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было;

- платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

В соответствии с нормами указанного закона оценщики должны являться членами одной из саморегулируемых организаций оценщиков, застраховать свою ответственность и иметь соответствующий квалификационный аттестат.

Указанные требования влекут за собой порой значительные финансовые затраты на привлечение квалифицированного оценщика.

В то же время, как показывает судебная практика, ответчик по сделке может возразить против выводов оценщика, поскольку оценщик не предупреждался судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в отличие от назначенной судом оценочной экспертизы.

Таким образом, не всегда целесообразно прибегать к привлечению профессионального оценщика на этапе подачи заявления об оспаривании сделки должника по мотивам неравноценного встречного предложения и нести дополнительные финансовые и временные издержки.

Зачастую проанализировать равноценность встречного предоставления с достаточной степенью объективности возможно на основе общедоступных сведений.

В качестве примера можно привести сделку по отчуждению объекта недвижимого имущества.

Каждый объект недвижимого имущества подлежит государственной кадастровой оценке в соответствии с положениями Федерального закона от 03.07.2016 N 237-ФЗ "О государственной кадастровой оценке".

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 3 указанного Закона установлено, что кадастровая стоимость объекта недвижимости - полученный на определенную дату результат оценки объекта недвижимости, определяемый на основе ценообразующих факторов в соответствии с настоящим Федеральным законом и методическими указаниями о государственной кадастровой оценке.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что кадастровая стоимость определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе для целей налогообложения, на основе рыночной информации и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости, в соответствии с методическими указаниями о государственной кадастровой оценке. [10]

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны; кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости. [5]

Таким образом, допустимо использовать данные кадастровой оценки для целей соотнесения цены сделки с рыночными условиями, используя общедоступные сведения сайта Росреестра РФ.

Указанные доводы находят свое отражение и в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5) по делу N А41-70837/2017.

Другим примером может послужить сделка по отчуждению транспортных средств.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.11.2020 N Ф08-10405/2020 по делу N А25-1087/2018 сформирована правовая позиция, согласно которой допустимо использовать данные сайтов бесплатных объявлений www.avito.ru и www.auto.ru для сопоставления цены оспариваемой сделки рыночным условиям.

Однако указанный подход неприменим к сделкам по продаже транспортных средств, имеющих повреждения, либо требующие значительного ремонта.

 Также без привлечения профессионального оценщика невозможно оценить равноценность сделки по отчуждению ценных бумаг, нематериальных активов, объектов интеллектуальной собственности.

Резюмируя вышеизложенное, несмотря на закрепленное в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отсутствие необходимости доказывания недобросовестности контрагента при совершении сделки с неравноценным встречным предоставлением в годичный срок до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), судебная практика исходит из обратного. Тщательному анализу подлежат обстоятельства и условия совершения конкретной сделки, ситуация на рынке продажи сопоставимых объектов, мотивы совершения сделки и ее последствия для кредиторов. В большинстве случаем суды будут считать только кратное (в два и более раза) отклонение цены сделки от рыночных условий основанием для признания сделки должника недействительной.

На основании проанализированной судебной практики можно дать следующие рекомендации хозяйствующим субъектам:

- по возможности не совершать сделки по отчуждению имущества в пользу аффилированных лиц;

- перед совершением сделки привлечь квалифицированного оценщика с составлением отчета об оценке;

- проанализировать средние рыночные цены на аналогичное имущество в общедоступных источниках – сайтах бесплатных объявлений, распечатать и сохранить подходящие объявления;

- цена сделки не должна отличаться более чем на 20% от среднерыночной, в противном случае необходимо подготовить документальное обоснование – акты осмотра имущества с фото-фиксацией, дефектовочные акты, протоколы комиссий;

- не совершать сделку по цене, ниже кадастровой стоимости для объектов недвижимого имущества;

- совершать расчеты безналичным путем.

Список литературы:

1. "Бюллетень Верховного Суда РФ", N 6, июнь, 2023. "Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г." (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023). Электронная библиотека «Закон и право. Библиотека юриста» — Режим доступа. —  URL:https://legallib.ru/byulleten-vs-rf-za-2023-god.html (дата обращения 15.01.2024)
2. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 14.04.2023, с изм. от 16.05.2023), статья 166. Электронная система КонсультантПлюс. — Режим доступа. —URL:https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/44c14b6900a9357b7280c62327f3bfdf1743a52c/ (дата обращения 09.01.2024)
3. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2009 N 130 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)". Электронная информационная система Портал ГАРАНТ.РУ — Режим доступа. — URL:https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/1691544/ (дата обращения 09.01.2024)
4. "Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 24.06.2023). Юридическая информационная система "Легалакт - законы, кодексы и нормативно-правовые акты Российской Федерации". — Режим доступа. — URL:https://legalacts.ru/kodeks/NK-RF-chast-1/razdel-iv/glava-7/statja-40/ (дата обращения 09.01.2024)
5. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171. Официальный сайт Верховного Суда Российской Федерации. — Режим доступа. —URL:https://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1627016 (дата обращения 10.01.2024)
6. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N305-ЭС18-8671(2) от 15.02.2019г. Юридическая информационная система "Легалакт - законы, кодексы и нормативно-правовые акты Российской Федерации". — Режим доступа. — URL:https://legalacts.ru/sud/opredelenie-verkhovnogo-suda-rf-ot-15022019-n-305-es18-86712-po-delu-n-a40-545352017/ (дата обращения 10.01.2024)
7. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 по делу N 306-ЭС21-4742 А12-42/2019. Юридическая информационная система "Легалакт - законы, кодексы и нормативно-правовые акты Российской Федерации". — Режим доступа. — URL:https://legalacts.ru/sud/opredelenie-sudebnoi-kollegii-po-ekonomicheskim-sporam-verkhovnogo-suda-rossiiskoi-federatsii-ot-05052022-po-delu-n-306-es21-4742-a12-422019/ (дата обращения 12.01.2024)
8. Постановление Пленума ВАС РФ №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Информационный сайт Федеральных Арбитражных судов РФ. — Режим доступа. — URL:https://arbitr.ru/materials/32759?path=%2Farxiv%2Fpost_plenum%2F (дата обращения 11.01.2024)
9. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 25.12.2023) "О несостоятельности (банкротстве)".  Электронная система КонсультантПлюс. — Режим доступа. — URL:https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/05ccb2acde4b3196880ca82e2d7f4c1dfd5ea0b5/ (дата обращения 25.12.2023)
10. Федеральный закон от 03.07.2016 N 237-ФЗ "О государственной кадастровой оценке". Электронная информационная система Портал ГАРАНТ.РУ. — Режим доступа. — URL:https://base.garant.ru/71433956/5ac206a89ea76855804609cd950fcaf7/ (дата обращения 13.01.2024)